赛托生物(300583):转让境外公司90.43%股权暨债务豁免
山东赛托生物科技股份有限公司 关于转让境外公司90.43%股权暨债务豁免的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司益华股份（香港）有限公司（以下简称“益华股份”）持有 Laboratorio Italiano Biochimico Farmaceutico Lisapharma S.p.A.（以下简称“Lisapharma公司”或“标的公司”）90.43%的股权，益华股份拟向远东贸易有限公司（以下简称“远东贸易”或“投资方”）转让上述股权，公司综合考虑标的公司经营和财务状况以及当前市场情况，本次股权交易价格为 1.00欧元，本次交易完成后，Lisapharma公司不再纳入公司合并报表范围。 截止公告披露日，Lisapharma公司尚欠益华股份借款本金及利息合计人民币3,408.32万元（其中：欧元256.99万元、美元192.67万元），经公司判断该款项收回的可能性较低，为提高公司整体运营效率，公司与交易对方商定，如本次股权转让交易完成，则减免 Lisapharma公司对益华股份的债务人民币3,408.32万元。本次债务豁免与股权转让为一揽子交易。 公司于2024年6月7日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，均以全票同意审议通过了《关于转让境外公司 90.43%股权暨债务豁免的议案》，公司董事会授权董事长米奇先生处理该境外公司股权转让暨债务豁免事项，根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定，该交易尚需提交公司股东大会审议。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。此外本次交易还需履行股权交割，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 二、交易对方的基本情况 （一）基本情况 公司名称：远东贸易有限公司 公司类型：私人股份有限公司 商业登记号码：61307463 成立日期：2013年4月9日 唯一执行董事：吴小力 注册资本：1港币 注册地址：6/F., MANULIFE PLACE, 348 KWUN TONG ROAD, KLN HONG KONG （二）股东结构 自然人吴小力先生持有远东贸易100%的股权。 （三）远东贸易最近一年的合并主要财务数据： 单元：港币元
（四）远东贸易与其实控人吴小力先生不属于失信被执行人。 （五）远东贸易及其实控人吴小力先生与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 名称：Laboratorio Italiano Biochimico Farmaceutico Lisapharma S.p.A. 设立时间：1948年10月6日 注册资本：1,489,932欧元 注册地：意大利米兰科莫省艾尔巴市Licinio路11 号 代表人：GENG HAOYANG 主营业务：药品、化妆品和营养品的生产与销售及其相关辅助活动 （二）标的公司本次股权转让前后股权结构情况 单位：欧元
单元：人民币万元
1、截至公告披露日，Lisapharma公司尚欠益华股份借款本金及利息合计人民币3,408.32万元，经公司判断该款项收回的可能性较低，为提高公司整体运营效率，公司与交易对方商定，如本次股权转让交易完成，则减免Lisapharma公司对益华股份的债务人民币3,408.32万元。 2、本次拟出售的Lisapharma公司位于意大利科莫，公司于2019年10月以880万欧元股权转让价款及增资200万欧元获得83.08%股权，后陆续增资持股比例上升至90.43%。收购后公司积极对Lisapharma进行整合提升，但受宏观经济环境和市场竞争因素影响，一直未能扭亏为盈，最近一年Lisapharma公司经营仍未能改善。综合考虑，公司拟剥离此资产，以减少其对上市公司经营利润的影响。Lisapharma公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权和资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 3、经查询，截至本公告披露日，Lisapharma公司不属于失信被执行人，其信用状况良好。 4、公司不存在为Lisapharma公司提供担保、委托理财的情形。截至本报告披露日，Lisapharma公司尚欠益华股份借款本金及利息合计人民币3,408.32万元，经公司判断该款项收回的可能性较低，为提高公司整体运营效率，公司与交易对方商定，如本次股权转让交易完成，则减免Lisapharma公司对益华股份的债务人民币3,408.32万元。截至本报告披露日，Lisapharma与公司经营性往来余额为人民币0.00元。 本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。交易完成后，Lisapharma公司将不再纳入公司合并报表范围。 四、交易的定价政策及定价依据 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8094号审计报告，Lisapharma公司截止 2023年 12月 31日经审计后净资产为人民币-1,712.93万元，截止2024年4月30日未经审计净资产为人民币-3,475.91万元。截至公告披露日，Lisapharma公司尚欠益华股份借款本金及利息合计人民币3,408.32万元，经公司判断该款项收回的可能性较低，为提高公司整体运营效率，公司与交易对方商定，如本次股权转让交易完成，则减免Lisapharma公司对益华股份的债务人民币3,408.32万元。即债务减免后，Lisapharma公司调整后净资产为人民币-67.59万元。综合市场同类资产处置及报价，益华股份拟以1.00欧元转让Lisapharma公司的90.43%股权。本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 受让方（甲方）：远东贸易有限公司 出让方（乙方）：益华股份（香港）有限公司 目标公司：Laboratorio Italiano Biochimico Farmaceutico Lisapharma S.p.A. 协议各方本着平等互利的原则，就本次交易事宜达成以下协议： （一）本次交易安排 1、股权转让 各方一致同意，投资方按照本协议的条款和条件以1欧元的价格收购目标股权。 2、过渡期损益 各方一致同意，目标公司自本协议签署之日至交割日期间的损益由投资方享受/承担。 3、股东权利 在交割后，投资方就其在本次交易项下受让的目标股权享有法律法规、交易文件赋予投资方的各项权利。 4、税费的承担 各方同意，本次股权转让产生的税费由各方按适用的法律法规自行承担。 （二）股权转让价款的缴付 1、股权转让价款的缴付 投资方应在本协议签署之日起10日内将股权转让价款支付给转让方。 2、交割日 下列事项均实施完毕之日为“交割日”：（1）投资方按照本协议约定支付完毕全部股权转让价款；（2）目标公司完成关于本次交易涉及的董事、管理人员的变更登记；（3）附件交割确认书经各方签署。各方确认，自交割日起，投资方开始依据法律法规、交易文件享受作为持有目标股权的公司股东的权利及权益，承担相应的股东义务。 （三）陈述、保证和承诺 一）益华股份特此向投资方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在签署日和交割日在所有重大方面是真实、完整和准确的： 1、不冲突。益华股份签署和履行交易文件不违反益华股份作为一方的协议或合同，不与之相冲突，且不违反益华股份所需遵守的适用法律法规的任何强制性规定。 2、股权结构。益华股份是公司 90.43%股权的持有者，合法持有公司股权。 益华股份持有的公司股权上不存在：(i) 任何质押、担保、代持、信托、优先购买权、第三方权益或权利，或任何其他权利或产权负担，或(ii) 任何司法或行政部门实施的查封、扣留、冻结或强制转让措施，或(iii) 任何可能影响到益华股份对公司股权享有权利和权益的情况，或可能致使任何第三方直接或者间接获取益华股份持有的公司股权的权利和权益的情况。 3、交割完成后，益华股份承诺豁免其所享有的对目标公司债权256.99万欧元及192.67万美元（约合3,408.32万元人民币）。 4、益华股份承诺在本协议生效后敦促目标公司尽快完成本次股权转让所需的登记或备案手续。 二）投资方向公司及转让方作出如下陈述及保证： 1、投资方保证其支付股权转让款的资金来源合法，应按照本协议的约定按时足额支付股权转让款。 2、投资方签署各交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成交易文件项下的交易等行为都已获得必要的授权、审批、核准等。各交易文件一经签署即对投资方具有法律约束力。 六、涉及出售资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司高层人事变动等情况。由于受让方不是公司的关联方，本次交易完成后，公司亦不会与受让方发生关联交易，亦不会产生同业竞争问题。 七、交易目的和对公司的影响 由于Lisapharma公司目前经营状况不佳，处于亏损状态，本次转让股权暨债务豁免有利于公司进一步优化资产结构，提高公司经营管理效率，有利于公司未来高质量的发展，综合市场情况及标的公司经营情况考虑，该事项对公司未来财务状况及经营能力将带来积极影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。 本次交易完成后，Lisapharma公司不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计增加公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约人民币383.94万元，以上数据及测算未经审计，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。 八、董事会意见 经董事会审议，基于整体经营规划和战略发展需要，同意益华股份以 1.00欧元的交易价格转让Lisapharma公司90.43%的股权，并在本次股权转让交易完成后减免Lisapharma公司对益华股份的债务人民币3,408.32万元（其中：欧元256.99万元、美元192.67万元）。综合考虑公司总体战略、宏观经济、市场环境、标的公司经营情况及债务回收可能性，该一揽子交易符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次交易有利于优化资源配置，提高公司经营管理效率，有利于公司未来高质量发展。 九、备查文件 1、山东赛托生物科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议； 2、山东赛托生物科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议； 3、《Lisapharma公司审计报告》； 4、《Lisapharma公司股权转让协议》。 特此公告！ 山东赛托生物科技股份有限公司 董 事 会 二〇二四年六月七日 中财网
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