康芝药业(300086):提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《证券发行与承销业务实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下称“《上市审核规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定以及《公司章程》授权规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止（以下称“本次发行”）。本次授权事宜尚需提请公司2023年度股东大会审议，现将具体情况公告如下： 一、授权具体内容 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 《上市审核 授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》 规则》 及《证券发行与承销业务实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的约定，对公司实际情况及事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 2、发行股票的种类、数量和面值 本次发行的种类和数量为向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。每股面值人民币1.00元。 3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，将在股东大会审议通过后，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。 发行对象为符合证券监管规定的法人、自然人或者其他合格投资者等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均须以现金方式认购。 4、定价方式 发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。最终发行价格、发行数量将根据询价结果，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、限售期 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对 限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 6、募集资金用途 本次发行募集资金拟用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充 流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合下 列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 7、决议的有效期 决议有效期为公司2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。 8、发行前的滚存利润安排 发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、上市地点 发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 10、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定范围内全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： （1）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复监管部门的问询意见； （2）在法律、法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定实施时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的时机等； （3）根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； （4）签署、修改、补充、完成、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行募集资金投资项目实施过程中的合同及文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募（5）根据中国证监会、证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求、证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整； （6）聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构并签署相应服务协议，以及处理与此有关的其他事宜； （7）在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理新增股份的变更登记、新增股份登记、托管、锁定和上市等相关事宜； （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； （9）在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请； （10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整； （11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜。 二、审议程序 2024年6月7日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议,均审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，并同意将该项议案提交公司2023年度股东大会审议批准。 三、风险提示 公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需经公司2023年度股东大会审议，公司董事会将根据公司的融资需求在授权期限施，存在不确定性。公司将及时并履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 （一）公司第六届董事会第十一次会议决议； （二）公司第六届监事会第十次会议决议； 特此公告。 康芝药业股份有限公司 董 事 会 2024年6月7日 中财网
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