华纺股份(600448):华纺股份：董事会议事规则

时间：2024年06月07日 20:30:51 中财网

原标题:华纺股份:华纺股份：董事会议事规则

华纺股份有限公司董事会议事规则
（拟 2024年 6月 28日 2023年年度股东大会修订）

第一章总则

第一条为明确华纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责、权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《华纺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本规则。

第二章董事会职权

第二条公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

第三条董事会由九名董事组成，其中含三名独立董事。董事会设董事长和副董事长各一人。董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

前款中，董事长、副董事长是否属于不能履行职务或者不履行职务的情形，由董事会其他董事过半数审议确定。

第四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项（以上事项如需主管部门批准，需履行前置审批手续）；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计总资产 30% 以下的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；（十七）公司与关联法人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到（或在一年内累计达到）300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上但不超过 3,000万元且不超过公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易；
公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到（或在一年内累计达到）30万元以上但不超过 3,000万元的且不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；
（十八）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。

（十九）使用闲置募集资金投资产品的，应经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,并应在董事会会议后2个交易日内公告；（二十）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告；（二十一）除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。

（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第五条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。

第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的向股东大会作出说明。

第三章董事

第七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市的证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款（七）至（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，法律法规、上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条董事的产生和任期：
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满可连选连任。

董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司应分别与董事签订工作合同，以明确各方的法律关系。工作合同应对公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容做出约定。

第九条董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
（四）公司章程授予的其他职权。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）不得利用其关联关系损害公司利益；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（五）不得挪用公司资金；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（九）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十）不得接受与公司交易的佣金归为己有。

（十一）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。

（十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规定，维护公司资产安全。

第十一条董事应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项的情况下，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

发生本条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并暂离会场以回避表决。

董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议，决议应包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议，应将此关联交易事项提交股东大会审议表决。

董事存在本条所述关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了前条规定的披露义务。

第十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。

第十七条除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、本所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本规则第六条规定情形的除外。

第十八条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除，其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他对公司承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后三年内仍然有效。

第十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当根据情形，提请股东大会对责任人予以处分，或罢免负有严重责任的董事，或移送司法机关追究刑事责任。

第二十条董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。不出席会议，又不委托代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四章董事长
第二十一条董事长为公司法定代表人。

第二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的处置权，并事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。

第二十三条董事长在董事会闭会期间，代表董事会就公司生产、经营、管理等活动对高级管理人员进行指导、监督、督促和检查。

第五章独立董事
第二十四条公司设三名独立董事，其中至少有一名为会计专业人士。

独立董事人数不得少于全体董事总数的三分之一。

第二十五条独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第二十七条独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十八条独立董事的职责包括以下内容：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责；（五）独立董事应就以下问题发表其独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司董事会未做出现金分配预案；
7、公司对外担保事项；
8、股权激励计划和员工持股计划；
9、变更募集资金用途；
10、法律法规、上海证券交易所、公司章程规定要求的其他事项。

（五）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情形进行说明。

（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及公司章程规定的其他职责。

第二十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第三十条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三十一条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合公司章程第一百四十六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第三十二条独立董事在董事会、股东大会发表的意见，公司的公开披露文件中应当予以列明。

第三十三条独立董事有权获得与履行其职责相应的薪酬及津贴，具体事宜由董事会提出方案，股东大会审议决定。

第六章董事会专门委员会
第三十四条公司董事会内部成立董事会专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

第三十五条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对公司拟投资项目进行研究并提出建议；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十九条专门委员会的产生和构成：
（一）专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成；
（二）专门委员会成员从公司董事中产生，由董事长提名，董事会协商决定；（三）战略委员会应当由3至5人组成，其中2名独立董事，由董事长担任召集人；其他各专门委员会应当由1名董事和2名独立董事共3人组成，独立董事担任召集人；（四）审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四十条董事会各专门委员会的运行：
（一）专门委员会受董事会领导，对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；
（二）专门委员会在董事会授权的职责范围内运行，根据职责分工，负责组织研究、起草或审查提交董事会的议案、方案等文件，但不能代替董事会决策；（三）专门委员会应根据需要及时召开会议和安排活动；
（四）专门委员会每半年向董事会进行汇报并形成文字材料，也可根据情况随时汇报；（五）专门委员会为履行职责的需要，可以要求公司董事会秘书、发展规划、审计、人力资源等相关部门汇报工作，或提供相关信息、资料，或就特定事项指导上述部门的工作；
（六）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；（七）董事会秘书是各专门委员会的联系人，负责有关事宜的安排。

第七章董事会秘书
第四十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

第四十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，董事会秘书需符合下列条件：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）取得公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书；（四）公司现任监事，或最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，或具有公司章程规定不得担任公司董事的情形的，或最近三年担任公司董事会秘书期间，公司股票上市的证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上的，或曾被证券交易所公开认定不适合担任公司董事会秘书的，或具有公司股票上市的证券交易所规定的其他不得担任董事会秘书情形的，不得担任董事会秘书。

第四十三条董事会秘书的主要职责：
（一）董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人，负责准备和递交股票交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录工作，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四）负责公司信息对外公布，办理公司信息披露事宜，包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告股票交易所和中国证监会；
（八）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复公司股票上市的证券交易所问询；
（九）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件、会议记录、董事会印章等；
（十）协助公司董事、监事、高级管理人员了解相关法律法规、公司章程、股票交易所规则及股票上市协议对其设定的责任；
（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、证券交易所的其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，并将会议记录立即提交公司全体董事和监事，同时向证券交易所报告；
（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十三）负责建立健全公司投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；
（十四）了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；（十五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第四十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第四十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书由董事会向股票上市交易的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核并取得合格证书，报该交易所备案并公告。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司股票上市的证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第四十六条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。

第四十七条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（二）违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；
（三）出现本规则第四十二条第（四）项规定情形的；
（四）出现公司法规定不得担任公司高级管理人员情形的；
（五）连续三个月以上不能履行职责的；
（六）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（七）不宜担任董事会秘书的其他情形。

第四十八条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，董事会应当向公司股票上市交易的证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市交易的证券交易所提交个人陈述报告。

第四十九条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第五十条董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格，并经过证券交易所组织的专业培训和资格考核，取得合格证书。

对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。

第五十一条董事会下设董事会秘书处。董事会秘书处是董事会日常办事机构，主要负责办理董事会、董事长和董事会秘书交办的事务。

第八章董事会议事规定和工作程序
第五十二条董事会议事规定：
（一）董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有下列情况之一时，董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议：
1、三分之一以上董事联名提议时；
2、二分之一以上的独立董事联名提议时；
3、监事会提议时；
4、代表10%以上表决权的股东提议时；
5、董事长认为必要时；
6、经理提议时；
7、证券监管部门要求召开时；
8、法律、行政法规、公司章程规定的其他情形。

（二）董事会会议应在会议召开十日前书面通知董事；临时董事会应在会议召开五日前以传真、特快专递或电子邮件形式向各董事发出通知。会议通知的内容应包括： 1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。

（三）除公司章程另有约定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会会议表决，实行一人一票。

（四）董事会审议事项以及所涉及的企业如与董事存在关联关系，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

（五）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（六）董事会决议表决方式为：投票或举手表决。

（七）临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真的方式作出决议，并由参会董事签字确认。

（八）董事会会议由董事长主持，董事会会议应当有记录，并由董事会秘书就会议议题和内容做详细记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一表决事项的表决方式和结果（载明赞成、反对和弃权的票数）。

（九）当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（十）董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为董事会议结束之日不少于十年。

（十一）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

第五十三条董事会工作程序：
（一）董事会决策程序：
1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定中、长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，经董事会战略委员会审议并提出初步方案后，提交董事会，由董事长主持审议，董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施；对超出董事会授权范围的投资决策应提交股东大会审议批准后，由总经理组织实施； 2、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，按照干部管理权限经董事会提名委员会及有关部门考察后，提请董事会、总经理办公会审定，由董事长或总经理签发聘任和解聘文件；
3、财务预决算工作程序：董事会授权总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会审议并提交股东大会审议批准，由总经理组织实施；
4、其他重大事项工作程序：公司重大资产处置及其他重大事项，可由董事长或总经理提请董事会审议，并根据审议结果由总经理组织实施。

（二）董事会决议的执行和反馈工作程序：
1、董事会作出决议后，由总经理主持经理层落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告，由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料； 2、董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求总经理更正，如总经理不予更正，董事长可建议召开临时董事会会议作出相关决议。

第九章附则
第五十四条董事会应将公司章程及历次股东大会会议和董事会会议决议、记录、公司经审计的财务报表存放于公司董事会秘书处保存，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。保存时间按公司章程规定办理。

第五十五条凡因国家法规、公司章程变更导致本规则与国家法规、公司章程发生矛盾时，本规则应及时进行修订，由董事会会议审议后提交股东大会批准。

第五十六条本规则由股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第五十七条本规则由董事会负责解释。本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本制度若与有关法律法规、规范性文件以及《公

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