根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为规范华纺股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）关联交易的管理和
使用，保证公司与各关联方发生关联交易的
公允性、合理性，保护广大投资者特别是中
小投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等相关法律规定及《公司章程》
相关规定，并结合公司实际情况，特制定本
制度。 | 第一条为规范华纺股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）关联交易的管理和使用，保
证公司与各关联方发生关联交易的公允性、合
理性，保护广大投资者特别是中小投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联
交易》等相关法律规定及《公司章程》相关规
定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 2 | 第十条 关联交易是指公司及其控股子公司
与关联人发生的可能导致转移资源或义务
的事项，包括但不限于下列事项：
……
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
…… | 第十条 关联交易是指公司及其控股子公司与
关联人发生的可能导致转移资源或义务的事
项，包括但不限于下列事项：
……
（十五）存贷款业务；
…… |
| 3 | 第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易
达到以下标准之一的，提交董事会和股东大
会审议并及时披露：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司
拟发生重大关联交易的，应聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的证券服务机构对交
易标的出具审计或者评估报告，由公司全体 | 第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达
到以下标准之一的，提交董事会和股东大会审
议并及时披露：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生
重大关联交易的，应聘请具有执行证券、期货
相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具
审计或者评估报告，由公司全体独立董事的二 |
| | 独立董事的二分之一以上认可后，提交董事
会讨论。对于第二十五条至第三十条所述与
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。 | 分之一以上认可后，提交董事会讨论。
（二）公司为关联人提供担保。
对于第二十五条所述的日常关联交易可以不进
行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额
达到本条第一款第（一）项规定的标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可
以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款第
（一）项规定的标准，但中国证监会、上交所
根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者
其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应
当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，
并适用有关审计或者评估的要求。 |
| 4 | 第二十二条 公司股东大会审议关联交易事
项时，关联股东回避表决，也不得代理其他
股东行使表决权。
上述所称关联股东，系指具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造
成公司利益对其倾斜的股东。 | 第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项
时，关联股东回避表决，也不得代理其他股东
行使表决权。
上述所称关联股东，系指具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者
自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接
控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人
的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。 |
| 5 | 新增 | 第二十五条 公司与关联人发生本办法第十条
第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交
易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正
在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中
主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度
报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际
履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者 |
| | | 续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根
据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及
时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关
联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行
超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行
审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇
总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议
期限超过 3年的，应当每 3年根据本章的规定
重新履行相关审议程序和披露义务。 |
| 6 | 第二十五条 公司拟购买关联人资产的价格
超过账面值 100%的重大关联交易，公司除
公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会
提供网络投票或者其他投票的便利方式，并
应当遵守第二十六条至第三十条的规定。 | 第二十六条 公司向关联人购买资产，按照规定
须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的
账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在
一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者
交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司
利益和中小股东合法权益。 |
| 7 | 第二十六条 公司拟购买资产盈利预测报
告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期
货相关业务资格的会计师事务所审核。公司
无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，
在关联交易公告中作出风险提示，并详细分
析本次关联交易对公司持续经营能力和未
来发展的影响。 | |
| 8 | 第二十七条 公司以现金流量折现法、假设
开发法等基于未来收益预期的估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应
当在关联交易实施完毕后连续三年的年度
报告中披露相关资产的实际盈利数与利润
预测数的差异，并由会计师事务所出具专项
审核意见。 | |
| 9 | 第二十八条 公司应当与关联人就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。 | |
| 10 | 第二十九条 公司以现金流量折现法或假设
开发法等估值方法对拟购买资产进行评估
并作为定价依据的，应当披露运用包含上述
方法在内的两种以上评估方法进行评估的 | |
| | 相关数据，独立董事应当对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表意见。 | |
| 11 | 第三十条 公司审计委员会应当对上述关联
交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合上
市公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意
或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会（或关联交易控制委员会）作出
判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。 | |
| 12 | 第三十一条 公司与关联人进行下列交易，
可以免予按照关联交易的方式进行审议和
披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬。 | 第二十七条 公司与关联人进行下列交易，可以
免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不
附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高
于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但
是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本
办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关
联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。 |
| 13 | 第三十二条 公司与关联人进行下述交易，
可以向本所申请豁免按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公
开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交
易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交
易的定价为国家规定的。 | |
| 14 | 第三十三条 公司有如下情形之一，经上交
所同意可豁免披露和决策义务：
（一）公司与关联人共同出资设立公司达到
重大关联交易的标准，所有出资方均以现金
出资，并按照出资比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，经上交所同意可豁免提交
股东大会审议。
（二）关联人向公司提供财务资助，财务资
助的利率水平不高于中国人民银行规定的
同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应抵押或担保的，经上交所同意可豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露。 关
联人向公司提供担保，且公司未提供反担保 | |
| | 的，参照前述规定执行。
（三）同一自然人同时担任公司和其他法人
或组织的独立董事且不存在其他构成关联
人情形的，该法人或组织与公司进行交易，
经上交所同意可豁免按照关联交易的方式
进行审议和披露。
（三）公司拟披露的关联交易属于国家秘
密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，
按本章程披露或者履行相关义务可能导致
其违反国家有关保密的法律法规或严重损
害公司利益的，经上交所同意可豁免按本章
程披露或者履行相关义务。 | |
除上述修订内容外，《关联交易决策管理办法》其他条款序号顺延，条款内容保持不变。原《关联交易决策管理办法》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《关联交易决策管理办法》亦相应变更，本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后生效。
