本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件相关规定，结合公司实际情况，现拟对《
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 董事会行使下列职权：
……
（十八）在股东大会审批权限范围之外，审议
达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
…… | 第四条 董事会行使下列职权：
……
（十八）在股东大会审批权限范围之外，审
议达到下列标准之一的交易（提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元。
…… |
| 2 | 第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司董事：
……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票
上市的证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。 | 第七条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司董事：
……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
任公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股
票上市的证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条第一款（一）至（六）项情形或者独立董
事出现不符合独立性条件情形的，相关董事
应当立即停止履职并由公司按照相应规定解
除其职务。董事在任职期间出现本条第一款
（七）至（八）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起 30日内解除其职务，法律法
规、上海证券交易所另有规定的除外。相关
董事应当停止履职但未停止履职或者应当被
解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 3 | 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司
章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得违反公司章程的规定或者未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用
职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本
人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（四）不得挪用公司资金；
（五）未经股东大会同意，不得为本人及其关
系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，
不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者以其他个人名义开立账户储存；
（八）不得违反公司章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露
的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，
离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务，
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主 | 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公
司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得违反公司章程的规定或者未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取
利益；
（三）不得利用其关联关系损害公司利益；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得挪用公司资金；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者以其他个人名义开立账户储存；
（九）不得违反公司章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（十）不得接受与公司交易的佣金归为己有。
（十一）保守商业秘密，不得泄露公司尚未 |
| | 管机关披露该信息
…… | 披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不
当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业
禁止义务，但在下列情形下，可以向法院或
者其他政府主管机关披露该信息
…… |
| 4 | 第二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 | 删除 |
| 5 | 第二十九条 独立董事的职责包括以下内容：
……
（五）独立董事应就以下问题发表其独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或重大会计差错更正；
6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
务所出具非标准无保留审计意见；
7、内部控制评价报告；
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
10、公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于 300万元，或高
于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
11、制定利润分配政策、利润分配方案及现金
分红方案；
12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司
关联人以资抵债方案；
14、公司拟决定其股票不再在本所交易；
15、独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
16、法律法规、上海证券交易所、公司章程规
定要求的其他事项。
…… | 第二十八条 独立董事的职责包括以下内容：
……
（五）独立董事应就以下问题发表其独立意
见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于 300万元或高
于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
6、公司董事会未做出现金分配预案；
7、公司对外担保事项；
8、股权激励计划和员工持股计划；
9、变更募集资金用途；
10、法律法规、上海证券交易所、公司章程
规定要求的其他事项。
…… |
| 6 | 第三十一条 下列人员不得担任独立董事：
……
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独
立性的其他人员。 | 第三十条 下列人员不得担任独立董事：
……
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。 |
| | | 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 7 | 新增 | 第三十一条 担任独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合公司章程第一百四十六条规定的
独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。 |
| 8 | 第三十五条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议；
（二）对公司拟投资项目进行研究并提出建议。 | 第三十五条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议；
（二）对公司拟投资项目进行研究并提出建
议；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。 |
| 9 | 第三十六条 审计委员会的主要职责是：
（一）检查公司会计政策、财务状况和财务报
告程序；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的交流与
沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）提议聘请或更换外部审计机构；
（七）检查、监督公司存在或潜在的各种风险，
并提出建议。 | 第一百五十二条 公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； |
| | | （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。 |
| 10 | 第三十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）分析董事会构成情况，明确对董事的要
求；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行
审核；
（五）对董事候选人和公司高级管理人员的人
选进行审查并提出建议。 | 第一百五十三条 公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 11 | 第三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）拟订董事、董事长及高级管理人员的考
核标准及薪酬、奖励方案，并进行考核、提出
建议；
（二）研究董事、董事长及高级管理人员的薪
酬和奖励政策。 | 第一百五十四条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
原《董事会议事规则》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《董事会议事规则》亦相应变更，本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后生效。
