国光连锁(605188):江西国光商业连锁股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记

时间：2024年06月07日 20:30:55 中财网

原标题:国光连锁:江西国光商业连锁股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告

证券代码：605188 证券简称：国光连锁 公告编号：2024-033 江西国光商业连锁股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕62号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）等法律法规和规章制度的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》作如下修改：

修改前条款及内容	修改后条款及内容
公司章程原“股东大会”	现修改为“股东会”
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议；	第四十一条股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	（九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权除规定外不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第四十七条经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第	第五十四条公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时说明独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	第五十六条股东会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事专门会议审议的，发布股东会通 知或补充通知时将同时说明独立董事专门会议 审议情况。 公司股东会采用网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第六十八条股东大会由董事会召集，董事长 主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代	第六十八条股东会由董事会召集，董事长 主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。	表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 董事会及单独或者合计持有公司3％以上股 份的股东，有权提名非独立董事候选人；董事会、 监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，有权提名独立董事候选人；依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 监事会及单独或者合并持有公司3％以上股 份的股东，有权提名非职工代表监事候选人；职 工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第 五十三条的规定。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并 承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。	第八十二条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，应 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事会及单独或者合计持有公司 1％以上 股份的股东，有权提名非独立董事候选人；董 事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权提名独立董事候选人；依法 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利；职工代表董 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 监事会及单独或者合并持有公司 1％以上 股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人； 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任 期三年，董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，除非有下列情形，股	第九十六条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。每届任 期三年，董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，除非有下列情形，
东大会不得解除其职务： （一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或本章程规 定的不得担任董事的情形； （三）不能履行职责； （四）因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。	股东会不得解除其职务： （一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或本章程 规定的不得担任董事的情形； （三）不能履行职责； （四）因严重疾病不能胜任董事工作。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百O六条董事会由9名董事组成，设董 事长1人。	第一百O六条董事会由9名董事组成，其 中职工代表董事1名。董事会设董事长1人。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。	第一百一十三条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董 事履行职务。
第一百二十四条公司董事会设立战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的 董事，且召集人应为会计专业人士。各专门委员 会负责人由董事会任免。 董事会负责制定各专门委员会议事规则，对 专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规 定。	第一百二十四条公司董事会设立战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计 委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理 人员的董事，且召集人应为会计专业人士。各 专门委员会负责人由董事会任免。 董事会负责制定各专门委员会议事规则， 对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行 规定。
第一百四十二条监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应	第一百四十二条监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监 事职务。	工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。
第一百四十七条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	第一百四十七条公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。
第一百四十八条监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司证券发行文件和 定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	第一百四十八条监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司证券发行文件 和定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议，可以要求董事、高级管理人 员提交执行职务的报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责 时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行
	调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。
第一百五十八条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十八条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，公司董事会须在股东会召开后 2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条在满足现金分红条件、保证 公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公 司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进 行中期现金分红。	第一百六十二条在满足现金分红条件、保 证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原 则上每年年度股东会召开后进行一次现金分 红，公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属 于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。
第一百六十五条董事会在制定现金分红具 体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数 以上表决通过。独立董事应当对利润分配方案进 行审核并发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 公司应当在年度报告“董事会报告”部分中 详细披露现金分红政策的制定及执行情况。	第一百六十五条公司在制定现金分红具体 方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

修订后的《公司章程》详见公司于 2024年 6月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西国光商业连锁股份有限公司章程(2024年6月修订)》。以上事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相应的工商变更登记手续事宜。

特此公告。

江西国光商业连锁股份有限公司董事会
2024年6月8日