赤峰黄金(600988):赤峰黄金第八届董事会第二十八次会议决议
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 第八届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于 2024 年 6 月 7 日以现场结合通讯表决方式召开；本次会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人；会议由董事长王建华先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议的召开合法有效。经与会董事审议、表决，本次会议作出以下决议： 一、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。同意公司在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及董事会授权人士决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。 公司本次发行并上市将在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的主体发行股票并在香港上市的要求和条件下进行。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。 二、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 董事会同意公司本次发行并上市方案，具体如下： （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为 H 股普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 （二）发行时间 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 （三）发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发行为向香港公众投资者公开发售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况决定；或（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 （四）发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次公司拟申请发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商（簿记管理人）不超过前述发行的 H 股股数15%的超额配售权。本次发行的最终发行数量、超额配售事宜及发行比例将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和其他有关机构备案或批准后方可执行。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 （五）定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、国际资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 （六）发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 （七）发行对象 本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案需提交公司股东大会逐项审议。 三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 董事会同意公司为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》 董事会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起 18 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》 董事会同意公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：扩大境内外业务（包括但不限于扩建增产及勘探增储等）、研发投资、收购并购、偿还贷款及补充流动资金等用途。 此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书的披露为准。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等的规定，公司编制了截至2024年3月31日的前次募集资金使用情况报告。公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明(2024)专字第70059664_A04号）。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 七、审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》 董事会同意，为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，如公司在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行并上市，在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在上述期限内完成本次发行并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于修订<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度>的议案》 为本次发行并上市之目的，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》进行修订。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。 九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》 为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于： （一）组织实施股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向及使用计划等具体事宜及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行并上市相关的其他公告。 （二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、股份过户登记处等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、通过及签署招股说明书验证笔记以及责任书等文件，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；印刷招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函等；批准发行股票证书及股票过户；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；在以上及其他与本次发行并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他与本次发行并上市有关的事项。 （三）根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）等组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册本公司为非香港公司，以及委任公司在香港接受或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （四）在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时： 1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）： （1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求； （2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将通知香港联交所； （3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条要求的声明（香港联交所主板监管表格 F 表格）； （4）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间提交文件； （5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 2、代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第 5条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： （1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有附随文件）； （2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。 3、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定； 4、同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 （五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规、规章及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 （七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及展示文件等。 （八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）。 （九）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。 （十）根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案或展示文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。 （十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行并上市有关的其他事务。 （十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （十三）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （十四）在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 （十五）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》 为顺利完成公司本次发行并上市，董事会同意在《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关的议案获得股东大会批准的基础上，进一步授权公司董事、总裁杨宜方女士，财务总监黄学斌（Wong Hok Bun Mario）先生，董事会秘书董淑宝先生作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。 十一、审议通过《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》 为本次发行并上市之目的，公司拟聘请安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构。 表决结果：同意 10 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票 公司审计委员会对此项议案发表了同意意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。 特此公告。 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 董 事 会 2024年6月8日 中财网
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