赤峰黄金(600988):赤峰黄金前次募集资金使用情况鉴证报告
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 2024年 3月 31日 目 录 页 次 一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1 - 2 二、 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司前次募集资金 使用情况报告 3-10 前次募集资金使用情况鉴证报告 安永华明（2024）专字第 70059664_A04号 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司截至 2024年 3月31日止的前次募集资金使用情况报告（“前次募集资金使用情况报告”）进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》编制上述前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告独立发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》编制，如实反映了截至 2024年 3月 31日止赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司前次募集资金使用情况。 本报告仅供赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司本次申请首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，不适用其他用途。 前次募集资金使用情况鉴证报告（续） 安永华明（2024）专字第 70059664_A04号 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 （本页无正文） 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：贺 鑫 中国注册会计师：张 宇 中国 北京 2024年 6月 7日 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定，将本公司截至 2024年 3月 31日的前次募集资金使用情况报告如下。 一、 前次资金募集的募集及存放情况 （一）前次募集资金金额及资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号）文核准，公司获准：一、向赵美光发行 74,375,000股股份、向北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（现已更名为烟台瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙），以下简称“瀚丰中兴”）发行 51,515,151股股份、向孟庆国发行2,897,727股股份，合计发行股份 128,787,878股购买吉林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称“瀚丰矿业”）100%的股权。二、非公开发行股份募集配套资金不超过 51,000万元。 根据北京亚超资产评估有限公司以瀚丰矿业 2018年 12月 31日为评估基准日出具的北京亚超评报字（2019）第 A131号《资产评估报告》，瀚丰矿业100%股权的评估值为 562,492,000.00元，交易双方以评估值为参考，协商确定瀚丰矿业 100%股权的交易价格为 510,000,000.00元。本次发行股份购买资产所发行股份每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 3.96元/股。截至 2019年11月 7日，赵美光、瀚丰中兴、孟庆国持有的瀚丰矿业股权已变更至公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。本次发行股份购买资产业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“众环验字（2019）230002号”验资报告。2019年 11月 12日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。公司本次定向发行128,787,878股普通股（A股）股份，仅涉及购买标的公司股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在募集资金到账时间及在专项账户的存放情况。 公司向特定投资者非公开发行 A股普通股股票 108,742,004股募集配套资金，所发行股份每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 4.69元，募集资金总额为人民币 51,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币 700.00万元后，公司非公开发行 A股股票实际募集资金净额为人民币 50,300.00万元。 截至 2020年 1月 17日，上述募集资金净额已全部划转至公司募集资金专户。 募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“众环验字（2020）230002号”验资报告。 一、前次资金募集的募集及存放情况（续） （二）前次募集资金三方监管协议情况 2020年 2月 12日，公司与兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年 2月21日，公司、瀚丰矿业、兴业银行股份有限公司赤峰分行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储和管理。该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》均得以切实有效地履行。 （三）前次募集资金专户存储情况 截至 2024年 3月 31日，公司募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币元
二、前次募集资金实际使用情况 根据本公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本公司计划将募集资金分别用于天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目、上市公司偿还银行借款和补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用。 截至 2024年 3月 31日，前次募集资金使用情况详见本报告附表“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司前次募集资金使用情况对照表”。 三、前次募集资金变更情况 公司于 2020年 2月 21日召开的第七届董事会第二十次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“支付本次交易相关税费及中介机构费用”已完成，为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，同意将“支付本次交易相关税费及中介机构费用”节余资金 254.02万元及产生的利息永久补充流动资金。 公司于 2023年 3月 30日召开的第八届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议和 2023年 4月 20日召开的 2022年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将本次拟将“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”剩余募集资金中的人民币 9,650万元用于天宝山铅锌矿立山矿扩建项目，其余资金仍用于原项目。 四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况 2020年 2月 21日，公司第七届董事会第二十次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司以募集配套资金置换前期投入的自筹资金 3,239.87万元，其中包括瀚丰矿业先期为“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”投入的自筹资金2,193.89万元以及公司先期支付中介机构费用投入的自筹资金 1,045.98万元。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具了“众环专字（2020）230003号”《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；独立财务顾问光大证券股份有限公司出具了核查意见，对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。 五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况 截至 2024年 3月 31日,前次募集资金投资项目还未达到预定可使用状态并未实现效益。 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 （一）资产权属变更 经中国证券监督管理委员会于2019年10月28日签发的证监许可〔2019〕2020号《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司以发行股份的方式购买赵美光等合计持有的瀚丰矿业 100%的股份。截至 2019年 11月 7日止交易各方已经完成了上述标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，瀚丰矿业成为本公司的全资子公司。 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况（续） （二）资产账面价值变化情况 金额单位：人民币万元
（三）生产经营情况、效益贡献情况及盈利预测实现情况 2019年公司非公开发行股份购买瀚丰矿业 100%股权后，瀚丰矿业“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”生产建设正常，瀚丰矿业生产经营稳定，完成了利润承诺。 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字 [2020]230026号，众环专字[2021]2300013号和众环专字（2022）2310018号审计报告后附财务报表显示如下： 金额单位：人民币万元
（四）承诺事项的履行情况 根据公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署的《关于瀚丰矿业之发行股份购买资产协议》、《关于瀚丰矿业之发行股份购买资产协议补充协议（一）》、《关于瀚丰矿业之盈利预测补偿协议》、《关于瀚丰矿业之盈利预测补偿补充协议（一）》、《关于瀚丰矿业之盈利预测补偿补充协议（二）》、《关于瀚丰矿业之盈利预测补偿补充协议（三）》，赵美光、瀚丰中兴、孟庆国（以下简称“承诺人”）承诺，瀚丰矿业在 2019年、2020年和2021年三个会计年度(以下简称“业绩承诺期”)扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于 4,211.15万元、5,088.47万元及 6,040.03万元；瀚丰矿业的采矿权资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于 4,098.87万元、4,101.64万元及 3,619.10万元。 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况（续） （四）承诺事项的履行情况（续） 在业绩承诺期间，如瀚丰矿业及/或瀚丰矿业的采矿权资产当期期末累计实际净利润出现低于其当期期末累计承诺净利润的情况的，则承诺人应按照上述《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定条款向公司进行补偿。 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瀚丰矿业 2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为4,415.62万元、5,135.35万元、8,704.39万元，采矿权资产实现的扣除非经常性损益后的净利润 4,415.62万元、5,078.23万元、8,185.31万元，均高于当年度业绩承诺数，已达到上述承诺。 七、闲置募集资金的使用 （一）2020年 2月 21日，公司第七届董事会第二十次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意瀚丰矿业在确保不影响募集资金项目建设和使用以及募集资金安全的情况下，使用合计不超过人民币 26,800.00万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起的 12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，公司将在到期前归还至募集资金专户。 2020年 4月 16日，瀚丰矿业使用部分闲置募集资金 5,800万元通过兴业银行企业网上银行购买了封闭式结构性存款产品，已在到期日赎回本金，理财收益合计 56.40万元。 （二）2020年 2月 25日，公司第七届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用部分募集闲置资金暂时补充流动资金的议案》，因瀚丰矿业募投项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”建设周期较长，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求情况，同意公司使用“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金的使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，公司将在到期前归还至募集资金专户。 截至 2021年 2月 24日，公司已将实际用于临时补充流动资金的募集资金20,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。 七、闲置募集资金的使用（续） （三）2021年 2月 25日，公司第七届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用部分募集闲置资金暂时补充流动资金的议案》，因瀚丰矿业募投项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”建设周期较长，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求情况，同意公司使用“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金的使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，公司将在到期前归还至募集资金专户。 截至 2022年 2月 11日，公司已将实际用于临时补充流动资金的募集资金20,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。 （四）2021年 3月 20日，公司第七届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司拟使用总额不超过人民币 150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险的保本型银行理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起的 12个月内有效。 2021年度，瀚丰矿业使用部分闲置募集资金 3,400万元通过兴业银行企业网上银行购买了封闭式结构性存款产品，已在到期日赎回本金，理财收益合计18.34万元。 （五）2022年 2月 14日，公司第八届董事会第四会议及第七届监事会第二次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，因瀚丰矿业募投项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”建设周期较长，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求情况，同意公司使用“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”人民币 18,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金的使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，公司将在到期前归还至募集资金专户。 截至 2023年 2月 13日，公司已将实际用于临时补充流动资金的募集资金18,500.00万元全部归还至募集资金专用账户。 金额单位：人民币万元
注 2：各年度直接使用募集资金总额不包含闲置募集资金暂时补充流动资金。 中财网
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