佳电股份(000922):哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告 二〇二四年六月 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”或“公司”）系深圳证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、本次发行的背景及目的 国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）文件规定：“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。” 财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。” 根据国务院国资委和财政部相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用。为使国资预算资金应尽快投入使用，以发挥预算资金效益考虑，哈电集团采用先委托贷款、后择机注资的方式，即由哈电集团将国资预算资金通过哈电集团财务公司向公司及控股子公司发放委托贷款，待公司增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。 鉴于哈电集团以委托贷款方式拨付公司的国资预算资金已达 1,111,526,063.28元，公司需要尽快将国资预算资金转增为股本。公司本次发行将有助于公司明确和落实国有权益，满足国资预算资金的相关规定。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、落实国资预算资金国有权益转化 根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）等相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用。 因实施主体公司暂无增资扩股计划，考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥国资预算资金效益，根据制度要求，采用先委托贷款、后择机注资的方式：由哈电集团将国资预算资金通过哈电集团财务公司向公司发放委托贷款，待公司增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。 截至目前，公司累计获批由哈电集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金1,111,526,063.28元，公司通过本次发行将国资预算资金转增股本，有助于公司明确和落实国有权益，满足国资预算资金使用的相关规定。 2、降低佳电股份资产负债率 哈电集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给佳电股份，增加了佳电股份的负债，提高了公司的资产负债率。截至 2024年 3月 31日，公司资产合计为 94.31亿元，负债合计为 58.30亿元，资产负债率为 61.82%（合并报表口径，未经审计）。 本次发行完成后，按照截至 2024年 3月 31日资产及负债数据静态预测，佳电股份资产负债率将降至为 50.03%（合并报表口径，不构成上市公司未来业绩预测），资产负债率将会有所下降。 本次发行将提高公司净资产规模，降低整体资产负债率，改善公司的资本结构，为公司后续经营创造良好的条件，在一定程度上提升公司的经营效益。 3、减少持续关联交易 哈电集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给佳电股份，构成了关联交易。将哈电集团所取得的国资预算资金转为哈电集团对佳电股份的股权投资，能规范并减少关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而进一步保障公司及中小股东的利益。 4、减少佳电股份财务费用 委托贷款的方式下，公司需要向哈电集团定期支付贷款利息，增加了公司的财务费用。本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，每年可降低公司的利息成本，增加公司利润。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东哈电集团。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东哈电集团，发行对象数量为1名。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的选择标准的适当性 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东哈电集团，哈电集团以现金认购公司本次发行的全部股票。 本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P =P -D； 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N）； 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股0 本数为N，调整后发行价格为P。 1 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行事项已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准、国防科工局关于本次发行涉及军工事项审查的意见和豁免相关涉军信息披露的批复、公司股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会同意注册。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行A股股票中定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定 公司本次发行为向特定对象发行A股，发行对象为公司控股股东哈电集团。 公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定 公司本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定： “①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； ②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； ③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； ④公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； ⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； ⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下： “①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； ②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” （3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东哈电集团，发行对象数量为1名，符合《注册管理办法》第五十五条：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的规定。 （4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”的规定。 （5）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定 本次发行属于上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公司控股股东的情形。本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定： “向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： ①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； ②通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； ③董事会拟引入的境内外战略投资者。” （6）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行的发行对象哈电集团已承诺自本次发行结束之日起三年内，不转让认购的本次发行新股。 本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。 3、本次发行方案符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）公司本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十； （4）公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月； （5）公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，对于用于补充流动资金和偿还债务的募集资金比例没有限制。 综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。 4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围。 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 公司本次向特定对象发行A股股票事项已经第九届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事已回避表决；第九届监事会第二十六次会议审议了本次发行相关议案，关联监事已回避表决，因非关联监事不足三人，相关议案直接提交公司股东大会审议。独立董事召开专门会议对关联交易事项进行了审查并出具了审查意见，全体独立董事发表了同意的独立意见。会议决议以及相关文件均在交易所网站及符合中国证监会规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准、国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见和豁免相关涉军信息披露的批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行A股股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将为公司业务发展提供长期资金支持，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。 本次发行方案以及相关文件将在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。 本次发行方案将严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后，提交股东大会审议并授权董事会实施，全体股东将对公司本次向特定对象发行A股股票方案进行公平的表决。股东大会就本次发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票方案已经董事会审慎研究，认为发行方案的实施符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了必要的信息披露程序，保证了全体股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具 体措施 （一）本次向特定对象发行A股股票对原股东权益或即期回报摊薄的影响 公司基于以下假设条件分析本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。请投资者特别关注，以下假设不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 2、假设公司本次向特定对象发行A股股票于2024年11月30日实施完毕。该完成时间仅用于计算公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以实际发行时间为准。 3、假设本次向特定对象发行A股股票数量为101,788,101股、募集资金总额为1,111,526,063.28元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行A股股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、以截至2024年3月31日的公司总股本595,858,553股为基础，在测算公司本次发行后归属于母公司股东权益时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对归属于母公司股东权益的影响。在预测本次发行完成后股本时，除本次发行新增的股票外，未考虑公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。 5、2023年度公司归属于母公司股东的净利润为39,938.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,799.16万元。2024年度公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照以下三种情况进行测算： （1）2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度上升10%； （2）2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年度持平； （3）2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度下降10%。 6、不考虑本次发行募集资金对公司2024年度生产经营、财务费用、投资收益等因素的影响，不考虑其他偶发事项和不可抗力等因素对公司财务状况的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行A股股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
1、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用 本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。 2、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理 目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。 同时，公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率，提升整体经营业绩。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，明确了未来三年股东的具体回报计划。公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。 （四）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 1、公司全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出的承诺 公司全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。” 2、公司控股股东对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出的承诺 公司控股股东对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出如下承诺： “1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预佳电股份经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至佳电股份本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所作出的最新规定出具补充承诺； 3、切实履行佳电股份制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。” 八、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资 监管安排》的相关规定 2023年8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求；2023年11月8日，深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问，细化明确了再融资监管要求。本次发行符优化再融资监管安排相关要求： （一）根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡 公司为深交所主板上市公司，本次融资方式为向特定对象发行A股股票，不属于首次公开发行股票并上市（IPO）。 （二）对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机 公司主营业务涵盖电动机及服务、核电产品、材料及其他等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“电气机械和器材制造业（C38）”。 截至2024年6月7日，公司总市值约为81.81亿元，本次发行的拟募集总额不超过11.12亿元，拟发行的股份数量不会超过本次发行前总股本的百分之三十，不属于其他行业大市值上市公司的大额再融资情况。 （三）突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。 根据深圳证券交易所的相关要求，董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，有利于提高上市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自于提前确定的特定对象。 截至本报告出具日，公司不存在持有金额较大财务性投资的情形。 （四）引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注 根据《证券期货法律适用意见第18号》，融资时间间隔的相关规定如下：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 公司最近五年内不存在募集资金的情况。 公司前次募集资金于2014年11月20日到账，共计发行71,732,673股人民币普通股（A股），募集资金总额为796,949,997.03元。截至本报告出具日，公司上市以来的募集资金已全部使用完毕。 （五）严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司，属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，本次发行的拟募集总额不超过11.12亿元扣除发行费用后拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，公司本次募集资金不存在多元化投资的情形。 （六）房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制 公司所处行业为“电气机械和器材制造业（C38）”，不属于房地产上市公司。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 九、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将增强企业核心竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 董 事 会 2024年6月8日 中财网
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