佳电股份(000922):第九届董事会独立董事专门会议2024年度第五次会议的审核意见
第九届董事会独立董事专门会议 2024年度第五次会议的审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年6月7日召开2024年度第五次独立董事专门会议，本次会议应参加的独立董事三名，实际参加的独立董事三名。全体独立董事本着客观公正的立场，就公司第九届董事会第二十九次会议相关审议事项发表审核意见如下： 一、 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项核查后，我们认为公司符合有关法律法规规定的向特定对象发行股票的资格和各项条件。我们同意将该事项提交至公司第九届董事会第二十九次会议审议。 二、 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的审核意见 经逐项审议，我们认为：本次发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定、限售期安排等均符合上市公司向特定对象发行股票的法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，本次发行有利于公司持续发展，公司本次发行方案符合公司和全体股东的利益。我们同意将该事项提交至公司第九届董事会第二十九次会议审议。 三、 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的审核意见 经事先审核，我们认为公司2024年度向特定对象发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，符合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第九届董事会第二十九次会议审议。 四、 关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的审核意见 经审核，《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》充分考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等实际情况，说明了本次募集资金使用的必要性，分析了本次募集资金使用的可行性，列明了本次发行的具体实施步骤，并逐项分析了本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响。我们认为，本次募集资金使用计划的实施将落实国资预算资金国有权益转化，降低公司负债水平，减少公司财务费用及持续性关联交易，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，有利于维护公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第九届董事会第二十九次会议审议。 五、 关于公司 2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的审核意见 经审核，我们认为《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》介绍了本次发行的主要目的和本次向特定对象发行股票的必要性，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，相关论证分析切实、详尽，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第九届董事会第二十九次会议审议。 六、 关于公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的审核意见 我们认为，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行股票摊薄即期回报填补的具体措施；公司控股股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司和中小投资者利益保障要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第九届董事会第二十九次会议审议。 七、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的审核意见 经审核，我们认为：公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 我们同意将该事项提交至公司第九届董事会第二十九次会议审议。 八、 关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的审核意见 哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）为公司的控股股东，拟作为特定对象认购公司本次发行的股票，其认购根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。经审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，公司通过本次发行可将国资预算资金转增股本，有助于公司明确和落实国有权益。本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本次发行所涉认购价格公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。我们同意将该事项提交至公司第九届董事会第二十九次会议审议。 九、 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的审核意见 公司拟与本次发行认购对象哈电集团签订附条件生效的股份认购协议，哈电集团属于公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。经审核，我们认为，该认购协议内容符合向特定对象发行的相关规定，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。 我们同意将该事项提交至公司第九届董事会第二十九次会议审议。 十、 关于提请股东大会同意哈尔滨电气集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的审核意见 经事先审核，我们认为哈电集团本次作为特定对象，继续认购公司向特定对象发行股票，可以适用免于发出收购要约的情形，哈电集团已按法律法规要求作出锁定承诺，在后续经公司股东大会非关联股东批准后，哈电集团可免于发出要约。该等安排符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第九届董事会第二十九次会议审议。 十一、 关于续聘会计师事务所的审核意见 经审核，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司的审计机构期间，坚持独立审计准则，可以较好的为公司提供审计服务，从公司审计工作的连续性考虑，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计机构、内部控制审计机构。我们同意将上述续聘事项提交至公司第九届董事会第二十九次会议审议。 十二、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的审核意见 经逐项审核公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，我们认为，公司本次拟提请对董事会的具体授权内容在公司股东大会职权范围内，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关授权安排是基于实际工作需要，有利于推动本次发行事项的实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第九届董事会第二十九次会议审议。 独立董事： ____________ ____________ ____________ 董惠江 王 玺 周洪发 2024年6月7日 中财网
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