[风险]佳电股份(000922):向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施及相关主体承诺
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、 填补措施及相关主体承诺的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“佳电股份”）就本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施，公司控股股东、董事、高级管理人员，对保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 公司基于以下假设条件分析本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。请投资者特别关注，以下假设不代表公司对 2024年度经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 2、假设公司本次向特定对象发行 A股股票于 2024年 11月 30日实施完毕。 该完成时间仅用于计算公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以实际发行时间为准。 3、假设本次向特定对象发行股票数量为 101,788,101股、募集资金总额为1,111,526,063.28元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行 A股股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、以截至 2024年 3月 31日的公司总股本 595,858,553股为基础，在测算公司本次发行后归属于母公司股东权益时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对归属于母公司股东权益的影响。在预测本次发行完成后股本时，除本次发行新增的股票外，未考虑公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。 5、2023年度公司归属于母公司股东的净利润为 39,938.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 31,799.16万元。2024年度公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照以下三种情况进行测算： （1）2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2023年度上升 10%； （2）2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2023年度持平； （3）2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2023年度下降 10%。 6、不考虑本次发行募集资金对公司 2024年度生产经营、财务费用、投资收益等因素的影响，不考虑其他偶发事项和不可抗力等因素对公司财务状况的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行 A股股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、董事会关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的说明 本次发行募集资金的必要性和合理性详见《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次发行募集资金将用于补充偿还哈尔滨电气集团有限公司委托贷款的流动资金，进一步稳定了公司的现有业务结构，提高公司盈利水平。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行募集资金将用于补充偿还哈尔滨电气集团有限公司委托贷款的流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。 五、公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的具体措施 （一）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用 本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。 （二）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理 目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。 同时，公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率，提升整体经营业绩。 （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划。公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。 六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 （一）公司全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出的承诺 公司全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 （二）公司控股股东对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出的承诺 公司控股股东对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出如下承诺： 1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预佳电股份经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至佳电股份本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所作出的最新规定出具补充承诺； 3、切实履行佳电股份制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。 特此公告。 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 8日 中财网
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