佳电股份(000922):与哈尔滨电气集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 关于与哈尔滨电气集团有限公司签订附条件生效的 股份认购协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”或“佳电股份”或“发行人”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），发行对象哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）为公司控股股东，因此哈电集团认购本次发行股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。 2、本次向特定对象发行股票方案尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准、国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见和豁免相关涉军信息披露的批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否获得相关的批准/核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。 3、公司召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案，公司本次向特定对象发行所涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份，公司已与哈电集团签订了《哈尔滨电气集团有限公司与哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，哈电集团所认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。 本次发行对象为公司控股股东哈电集团，哈电集团认购本次发行的股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）基本信息 关联方名称：哈尔滨电气集团有限公司 注册地：哈尔滨市松北区创新一路1399号 法定代表人：曹志安 注册资本：贰拾亿圆整 统一社会信用代码：91230100127057741M 公司类型：有限责任公司(国有独资) 经营范围：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅助制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。 关联关系：哈电集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司及子公司与哈电集团及其下属公司构成关联关系，与其交易构成关联交易。 财务数据：哈电集团最近一年及一期的简要财务数据如下： 单位：亿元
经查询，哈电集团不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司2024年度拟向特定对象哈电集团发行的人民币普通股（A股）股票。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P=P-D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股0 本数为N，调整后发行价格为P。 1 五、关联交易协议暨附条件生效的股份认购协议的主要内容 （一）协议主体、签订时间 甲方（发行人）：佳电股份 乙方（认购方）：哈电集团 签订时间：2024年6月7日 （二）认购数量、认购金额及方式 发行人本次发行的募集资金总额为1,111,526,063.28元，具体发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数不计），具体为 101,788,101股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，具体发行数量以中国证监会同意注册的批复为准，认购方将以不超过 1,111,526,063.28元现金（“认购金额”）认购。 认购方拟认购发行人本次全部新发行的股份，其认购数量等于本次向特定对象发行股票数量，计算方式同上。 如最终发行股份或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为董事会决议公告日。 发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P=P-D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股0 本数为N，调整后发行价格为P。 1 （四）发行数量 本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格，预计为101,788,101股，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。 本次发行的最终发行数量将在甲方本次发行取得中国证监会的注册后，由甲方董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）新发行股份的限售期 认购方认购的本次发行的股票自发行结束之日起三年内不得转让。 认购方取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，认购方所认购的本次发行的股份的转让和交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。 如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认购方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 （六）滚存未分配利润安排 本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （七）成立和生效 本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效： （1）发行人董事会通过决议，批准本次发行； （2）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案； （3）发行人本次发行方案取得国家出资企业的同意批复； （4）发行人本次发行通过军工事项审查； （5）本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。 本协议签署后，发行人董事会或股东大会未能审议通过本协议所约定的本次发行方案或深交所未能核准本协议所约定的本次发行方案、或中国证监会未同意注册的，则本协议自动终止。 （八）违约责任及不可抗力 本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额赔偿。赔偿包括但不限于直接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 如本协议因生效条件未满足自动终止，任何一方均无需向另一方承担违约责任。 本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及取得中国证监会同意注册批复，发行人有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核/注册政策的调整情况调整或取消本次发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。 六、涉及关联交易的其他安排 本次发行不涉及关联交易的其他安排。 七、交易目的和对上市公司的影响 国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）文件规定：“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。” 财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。” 根据国务院国资委和财政部相关文件规定，国有资本预算资金最终需要以注资方式使用。考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥预算资金效益，采用先委托贷款、后择机注资的方式，即由哈电集团将国资预算资金通过哈电集团财务公司向公司发放委托贷款，待公司增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。 鉴于哈电集团以委托贷款方式拨付公司的国有资本预算资金已达 1,111,526,063.28元，需要尽快将国资预算资金转增公司股本。公司通过本次发行将国资预算资金转增股本，有助于明确和落实国有权益，满足国资预算资金的相关规定。 本次发行不会导致公司控制权发生变化，根据本次向特定对象发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例在10%以上，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形；发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不涉及对公司现有资产的整合，且由于募集资金拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，因此，本次发行不会对公司的业务及收入结构产生重大影响；另截至预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响；公司在发行后，仍然具有完善的法人治理结构，并将继续保持业务、人员、资产、机构、财务等各方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联方间的人员、资产和财务方面的独立，本次发行不会影响公司的独立性。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易 本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他重大关联交易。 九、本次关联交易的审议程序 （一）董事会、监事会决议 公司已于2024年6月7日召开第九届董事会第二十九次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事回避表决。同日，公司召开第九届监事会第二十六次会议审议了本次关联交易相关的议案，关联监事回避表决。 （二）独立董事专门会议审查意见 2024年6月7日，独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议2024年度第五次会议，审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与哈尔滨电气集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，公司独立董事认为：该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，公司通过本次发行可将国资预算资金转增股本，有助于公司明确和落实国有权益。本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本次发行所涉认购价格公允，认购协议内容符合向特定对象发行的相关规定，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。同意将该事项提交至公司第九届董事会第二十九次会议审议。 （三）本次交易尚需取得的批准 本次向特定对象发行事项尚需通过军工事项审查、取得国家出资企业批准、经公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 十、备查文件 1、公司第九届董事会第二十九次会议决议； 2、公司第九届监事会第二十六次会议决议； 3、公司第九届董事会独立董事专门会议2024年度第五次会议的审核意见； 4、《哈尔滨电气集团有限公司与哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 董 事 会 2024年6月8日 中财网
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