佳电股份(000922):哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024年度向特定对象 发行 A股股票预案 二〇二四年六月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2024年6月7日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准、国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见和豁免相关涉军信息披露的批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 二、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东哈电集团。 哈电集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。哈电集团已与公司签订附条件生效的《股份认购协议》。 三、截至本预案出具日，发行对象哈电集团系公司控股股东，为公司关联方，因此，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司董事会审议本次向特定对象发行A股股票相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。公司独立董事召开专门会议审议并发表了审核意见。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。 四、本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。 五、本次向特定对象发行A股股票的数量为101,788,101股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将在发行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作出相应调整。 六、本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 1,111,526,063.28元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。 七、控股股东哈电集团已于2024年6月7日出具《关于特定期间不减持股份的承诺函》，承诺自佳电股份审议通过本次发行相关事项的董事会决议日前6个月至承诺函出具之日，哈电集团及哈电集团控制的关联方不存在减持发行人股份的情形；自承诺函出具之日起至公司本次发行完成后6个月内，哈电集团及哈电集团控制的关联方不以任何方式减持持有的公司股份，亦不存在减持公司股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。 本次发行完成后，哈电集团认购的本次发行的新股自发行结束之日起三年内不得转让。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 八、本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。 九、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司制定了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，相关情况详见本预案“第七节 公司利润分配政策和分红规划”。 十、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司的净资产为确保公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的声明”。 本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩作出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 十二、本次向特定对象发行A股股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。 十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目 录 释 义 ....................................................................................................................... 8 第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ................................................... 9 一、公司基本情况............................................................................................ 9 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的................................................ 9 三、发行对象及其与公司的关系.................................................................. 10 四、本次发行方案概要.................................................................................. 10 五、本次发行是否构成关联交易.................................................................. 12 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.............................................. 13 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.............................. 13 八、本次发行的审批程序.............................................................................. 13 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................ 15 一、发行对象的基本情况.............................................................................. 15 二、股权关系及控制关系.............................................................................. 15 三、主营业务情况.......................................................................................... 15 四、最近一年及一期简要财务数据.............................................................. 15 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况的说明...... 16 六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况.......................................................................................................................... 16 七、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况.......................................... 16 八、认购资金来源情况.................................................................................. 17 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................ 18 一、协议主体及签订时间.............................................................................. 18 二、认购标的.................................................................................................. 18 三、认购数量、认购金额及方式.................................................................. 18 四、发行价格.................................................................................................. 18 五、发行数量.................................................................................................. 19 六、新发行股份的限售期.............................................................................. 19 七、滚存未分配利润安排.............................................................................. 19 八、协议的生效及终止.................................................................................. 20 九、违约责任及不可抗力.............................................................................. 20 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 22 一、本次募集资金使用计划.......................................................................... 22 二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况.................................. 22 三、本次募集资金使用必要性分析.............................................................. 22 四、本次募集资金使用的可行性分析.......................................................... 23 五、本次发行的具体实施步骤...................................................................... 24 六、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响.............................. 24 七、可行性结论.............................................................................................. 25 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 26 一、本次发行完成后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员机构、业务收入结构的变动情况.................................................................. 26 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.. 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................. 27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................... 28 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................................................................................................................. 28 第六节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................ 29 一、政策风险.................................................................................................. 29 二、原材料价格波动风险.............................................................................. 29 三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险.................................................. 29 四、审批与发行风险...................................................................................... 29 五、股票价格波动风险.................................................................................. 29 第七节 公司利润分配政策和分红规划 ................................................................ 31 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定.............................................. 31 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.................................. 33 三、未来三年股东回报规划.......................................................................... 34 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................ 39 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.............................................................................................................. 39 二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关主体做出的承诺.............................................. 39 第九节 其他有必要披露的事项 ............................................................................ 43 释 义 在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要 一、公司基本情况
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）文件规定：“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过 3年），在具备条件时及时转为股权投资。” 财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。” 根据国务院国资委和财政部相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用。为使国资预算资金应尽快投入使用，以发挥预算资金效益考虑，哈电集团采用先委托贷款、后择机注资的方式，即由哈电集团将国资预算资金通过哈电集团财务公司向公司及控股子公司发放委托贷款，待公司增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。 鉴于哈电集团以委托贷款方式拨付公司的国资预算资金已达 1,111,526,063.28元，公司需要尽快将国资预算资金转增为股本。公司本次发行将有助于公司明确和落实国有权益，满足国资预算资金的相关规定。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为哈电集团。哈电集团系公司控股股东，为公司关联方。发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准、国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见和豁免相关涉军信息披露的批复、股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东哈电集团，哈电集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P =P -D； 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N）； 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股0 本数为N，调整后发行价格为P。 1 （五）发行数量 本次向特定对象发行A股股票的数量为101,788,101股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，哈电集团认购的本次发行的新股自发行结束之日起三年内不得转让。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。 （八）上市地点 本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。 （九）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币1,111,526,063.28元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。 （十）决议有效期 本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 五、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为哈电集团。截至本预案出具日，哈电集团直接持有公司154,945,750股股份，持股比例为26.00%，通过佳木斯电机厂有限责任公司间接持有公司64,280,639股股份，持股比例为10.79%，哈电集团持有佳木斯电机厂有限责任公司100%股权，哈电集团直接和间接合计持有公司36.79%的股份，为公司控股股东。根据《上市规则》，本次发行构成关联交易。 公司独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东大会审六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具日，哈电集团直接持有公司154,945,750股股份，持股比例为26.00%，通过佳木斯电机厂有限责任公司间接持有公司64,280,639股股份，持股比例为10.79%，哈电集团持有佳木斯电机厂有限责任公司100%股权，哈电集团直接和间接合计持有公司36.79%的股份，为公司控股股东。哈电集团为国有独资公司，国务院国资委为公司实际控制人。 针对本次向特定对象发行A股股票，哈电集团拟认购金额不超过人民币1,111,526,063.28元（含本数）。本次发行完成后，哈电集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 根据本次向特定对象发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例在10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 八、本次发行的审批程序 （一）本次发行已获得的批准和核准 本次发行方案已经公司2024年6月7日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过。 （二）本次发行尚需获得的批准和核准 根据有关法律法规规定，本次发行尚需履行下列程序： 1、国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准本次发行方案； 2、国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见和豁免相关涉军信息披露的批复； 3、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票事项； 4、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项； 5、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。 在获得中国证监会同意注册后，本公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 第二节 发行对象的基本情况 一、发行对象的基本情况 本次发行的发行对象为公司控股股东哈电集团，其基本情况如下：
哈电集团是我国建设最早的发电设备研究制造基地，哈电集团主要业务领域包括：水电、核电、煤电、气电、风电、船舶动力装置、电气驱动设备、电力工程总承包、金融服务和投资活动。 四、最近一年及一期简要财务数据 哈电集团最近一年及一期的简要财务数据如下： 单位：亿元
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处 罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况的 说明 哈电集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易 情况 本次发行预案披露前24个月内，哈电集团及其下属企业与公司之间的关联交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允。哈电集团及其下属企业与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，哈电集团及其下属企业与公司之间未发生其他重大交易。 七、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 本次发行前，公司与哈电集团下属企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。 本次发行股票的发行对象为哈电集团，本次发行构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，公司与哈电集团之间不会因本次发行新增其他关联交易。若本次发行完成后公司与哈电集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。 八、认购资金来源情况 哈电集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购资金为合法的自有资金或自筹资金。 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 2024年6月7日，公司与哈电集团签署了《哈尔滨电气集团有限公司与哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），主要内容摘要如下： 一、协议主体及签订时间 （一）协议主体 甲方：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 乙方：哈尔滨电气集团有限公司 （二）签订时间 2024年6月7日。 二、认购标的 甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 三、认购数量、认购金额及方式 甲方本次发行的募集资金总额为1,111,526,063.28元，具体发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数不计），具体为101,788,101股，不超过本次发行前甲方总股本的30%，具体发行数量以中国证监会同意注册的批复为准。 乙方拟认购甲方本次全部新发行的股份，其认购数量等于本次向特定对象发行股票数量，计算方式同上。 如最终发行股份或募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核、注册文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。 四、发行价格 本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日。 发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P =P /（1+N）； 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股0 本数为N，调整后发行价格为P。 1 五、发行数量 本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格，预计为101,788,101股，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。 本次发行的最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 六、新发行股份的限售期 乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起三年内不得转让。 乙方取得甲方本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次发行的股份的转让和交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。 如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认购方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 七、滚存未分配利润安排 本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 八、协议的生效及终止 1、本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效： （1）甲方董事会通过决议，批准本次发行； （2）甲方股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案； （3）甲方本次发行方案取得国家出资企业的同意批复； （4）甲方本次发行获得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见和豁免相关涉军信息披露的批复； （5）本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 2、除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。 3、本协议签署后，甲方董事会或股东大会未能审议通过本协议所约定的本次发行方案或深交所未能审核通过本协议所约定的本次发行方案、或中国证监会未同意注册的，则本协议自动终止。 九、违约责任及不可抗力 1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。 2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额赔偿。赔偿包括但不限于直接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 4、如本协议因“甲方董事会或股东大会未能审议通过本协议所约定的本次发行方案或深交所未能审核通过本协议所约定的本次发行方案、或中国证监会未同意注册的”情形自动终止，任何一方均无需向另一方承担违约责任。 5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及取得中国证监会同意注册批复，甲方有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核/注册政策的调整情况调整或取消本次发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 1,111,526,063.28元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。 二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况 本次发行募集资金拟全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。 三、本次募集资金使用必要性分析 （一）落实国资预算资金国有权益转化 根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）等相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用。 因实施主体公司暂无增资扩股计划，考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥国资预算资金效益，根据制度要求，采用先委托贷款、后择机注资的方式：由哈电集团将国资预算资金通过哈电集团财务公司向公司发放委托贷款，待公司增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。 截至目前，公司累计获批由哈电集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金1,111,526,063.28元，公司通过本次发行将国资预算资金转增股本，有助于公司明确和落实国有权益，满足国资预算资金使用的相关规定。 （二）降低佳电股份资产负债率 哈电集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给佳电股份，增加了佳电股份的负债，提高了公司的资产负债率。截至 2024年 3月 31日，公司资产合计为 94.31亿元，负债合计为 58.30亿元，资产负债率为 61.82%（合并报表口径，未经审计）。 本次发行完成后，按照截至 2024年 3月 31日资产及负债数据静态预测，佳电股份资产负债率将降至为 50.03%（合并报表口径，不构成上市公司未来业绩预测），资产负债率将会有所下降。 本次发行将提高公司净资产规模，降低整体资产负债率，改善公司的资本结构，为公司后续经营创造良好的条件，在一定程度上提升公司的经营效益。 （三）减少持续关联交易 哈电集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给佳电股份，构成了关联交易。将哈电集团所取得的国资预算资金转为哈电集团对佳电股份的股权投资，能规范并减少关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而进一步保障公司及中小股东的利益。 （四）减少佳电股份财务费用 委托贷款的方式下，公司需要向哈电集团定期支付贷款利息，增加了公司的财务费用。本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，每年可降低公司的利息成本，增加公司利润。 四、本次募集资金使用的可行性分析 （一）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次发行募集资金使用符合财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）和《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）等相关政策和法律法规的规定。 本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。 （二）本次发行的发行人治理规范、内控完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督等方面进行了明确规定。 本次发行募集资金到位后，全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。 公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用，防范募集资金使用风险。 五、本次发行的具体实施步骤 哈电集团以现金认购的方式实施本次发行，具体实施步骤如下： 第一步：本次交易获得中国证监会同意注册后，佳电股份先以自有或自筹资金偿还与哈电集团之间因国资预算资金形成的委托贷款； 第二步：哈电集团取得还款资金后，以现金方式认购佳电股份本次发行的股份。 六、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 （一）对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司资本实力可以得到进一步提升，总股本将进一步扩大，在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。本次发行在一定程度上能够优化公司资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，可以减少委托贷款规模，降低利息支出，相应提升公司利润规模。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出基本保持一致，公司经营资金情况不发生变化。 由于本次交易将减少公司的委托贷款规模，降低了利息支出，有利于公司减少后续现金流出。 七、可行性结论 综上所述，本次发行募集资金运用符合相关政策、法律法规以及未来公司整体的发展规划，具有充分的必要性和良好的可行性。本次募集资金使用计划的实施将落实国资预算资金国有权益转化，降低公司负债水平，减少公司财务费用及持续性关联交易，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，有利于维护公司及全体股东的利益。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析 一、本次发行完成后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管 人员机构、业务收入结构的变动情况 （一）对公司业务及资产的影响 本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。 （二）本次发行完成后公司章程变化情况 本次发行完成后，公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。 （三）本次发行完成后对股东结构变化情况 截至本预案出具日，哈电集团直接持有公司154,945,750股股份，持股比例为26.00%，通过佳木斯电机厂有限责任公司间接持有公司64,280,639股股份，持股比例为10.79%，哈电集团持有佳木斯电机厂有限责任公司100%股权，哈电集团直接和间接合计持有公司36.79%的股份，为公司控股股东。哈电集团为国有独资公司，国务院国资委为公司实际控制人。 针对本次向特定对象发行A股股票，哈电集团拟认购金额不超过人民币1,111,526,063.28元（含本数）。本次发行完成后，哈电集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行完成后高级管理人员变化情况 截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行完成后公司业务收入结构变化情况 由于募集资金拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，本次发行不会对公司的业务及收入结构产生重大影响。 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 目前，国资预算资金系由哈电集团通过委托贷款的方式拨付给公司，需要公司定期支付贷款利息，存在一定的利息成本并构成关联交易。通过将国资预算资金转增为公司股本，每年可将降低公司的利息成本、相应增加公司利润，并减少关联交易规模。 （一）对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司资本实力可以得到进一步提升，总股本将进一步扩大，在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。本次发行在一定程度上能够优化公司资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，可以减少委托贷款规模，降低利息支出，相应提升公司利润规模。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出基本保持一致，公司经营资金情况不发生变化。 由于本次交易将减少公司的委托贷款规模，降低了利息支出，有利于公司减少后续现金流出。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。 本次发行股票的发行对象为哈电集团，本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与哈电集团之间不会因本次发行新增其他关联交易。 本次发行前，公司与哈电集团及其下属企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次发行完成后，也不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加 负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况 截至 2024年 3月 31日，公司资产负债率为 61.82%（合并报表口径，未经审计）。本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司负债比例过高或过低、财务成本不合理的情况。 第六节 本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素： 一、政策风险 电机制造企业受国家宏观经济发展形势和国际经济增长幅度影响较大，当前我国经济形势总体向好，但经济发展面临的国际环境和国内条件都在发生深刻而复杂的变化。国际环境日益错综复杂，不稳定性、不确定性明显增加，进而可能对上市公司的生产经营产生不利影响。 二、原材料价格波动风险 电机产品的主要原材料为电磁线（铜材料）、硅钢片、钢材等，该等材料的价格与铜、钢材、铝等大宗商品的价格密切相关。若原材料的价格出现大幅波动，将直接影响上市公司的生产成本，进而影响上市公司的盈利水平。 三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本及净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 四、审批与发行风险 本次发行方案已经公司董事会批准，但尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准、国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见和豁免相关涉军信息披露的批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，该等不确定性使得本次发行面临不能最终实施完成的风险。 五、股票价格波动风险 股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、中国及相关国家、地区的进出口政策、国际贸易、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况及行业政策、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 第七节 公司利润分配政策和分红规划 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 根据《公司章程》，公司有关利润分配政策的具体内容如下： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表口径的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 2、公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 特殊情况是指以下情形之一：（1）公司当年发生重大投资计划，重大投资计划指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；（3）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或公司最近一年的资产负债率高于70%，或公司经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 （三）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由战略与科技委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议经全体董事过半数表决通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的用途等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 1、公司2021年度利润分配执行情况 2022年4月7日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过《2021年度利润分配预案》，公司拟以总股本599,212,053股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金47,936,964.24元，若分配方案公布后至实施前公司总股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。该利润分配方案已经公司2021年年度股东大会审议通过。 2022年5月24日，公司公告《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2022年5月30日，除权（息）日为2022年5月31日，以公司总股本599,102,053股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），共计派发现金股利47,928,164.24元，该利润分配方案已实施完毕。 2、公司2022年度利润分配执行情况 2023年4月10日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《2022年度利润分配预案》，公司拟以总股本596,540,053股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金71,584,806.36元，若分配方案公布后至实施前公司总股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。 该利润分配方案已经公司2022年年度股东大会审议通过。 2023年6月8日，公司公告《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年6月12日，除权（息）日为2023年6月13日，以公司总股本596,540,053股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），共计派发现金股利71,584,806.36元，该利润分配方案已实施完毕。 3、公司2023年度利润分配执行情况 2024年4月16日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《2023年度利润分配预案》，公司拟以总股本595,858,553股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.02元（含税），共计派发现金120,363,427.71元，若分配方案公布后至实施前公司总股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。该利润分配方案已经公司2023年年度股东大会审议通过。 2024年5月28日，公司公告《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2024年6月3日，除权（息）日为2024年6月4日，以公司总股本595,858,553股为基数，向全体股东每10股派2.02元人民币现金（含税），共计派发现金股利120,363,427.71元，该利润分配方案已实施完毕。 （二）最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
公司2021年度至2023年度实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润在提取盈余公积金后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，根据公司发展规划作为公司生产经营资本留存，主要用于外延式并购解决同业竞争问题以及用于公司主营业务的发展，满足公司日常经营现金使用。 三、未来三年股东回报规划 为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的相关规定，结合《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司发展规划、行业情况、融资成本等因素，公司董事会制定了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》（以下简称“本规划”），并经公司第九届董事会第二十七次会议以及2024年度第二次临时股东大会审议通过。规划主要内容如下： （一）制定本规划考虑的因素 公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平和发展规划等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。 （二）本规划的制定原则 公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。 （三）股东分红回报规划的具体内容 1、利润分配的基本原则 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表口径的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 3、现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 特殊情况是指以下情形之一：（1）公司当年发生重大投资计划，重大投资计划指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；（3）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或公司最近一年的资产负债率高于70%，或公司经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 5、股东分红回报规划的制定和执行 （1）公司的利润分配方案由战略与科技委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议经全体董事过半数表决通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （3）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的用途等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）股东分红回报规划的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）股东分红回报规划的制定周期 公司以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划。根据公司实际经营情况等因素，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。 （六）其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。 第八节 与本次发行相关的声明 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资 计划的声明 除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。 二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关 规定填补回报的具体措施及相关主体做出的承诺 （一）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施 1、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用 本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理制度》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。 本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。 2、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理 目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。 同时，公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率，提升整体经营业绩。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，明确了未来三年股东的具体回报计划。公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。 （三）公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 1、公司全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出的承诺 公司全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。” 2、公司控股股东对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出的承诺 公司控股股东对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出如下承诺： “1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预佳电股份经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至佳电股份本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所作出的最新规定出具补充承诺； 3、切实履行佳电股份制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。” 第九节 其他有必要披露的事项 本次向特定对象发行不存在其他有必要披露的事项。 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 董 事 会 2024年6月8日 中财网
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