中国海油(600938):中国海洋石油有限公司组织章程细则
原标题:中国海油:中国海洋石油有限公司组织章程细则 组织章程细则 目 录 页码 表 A等所载的规例不适用 .............................................................................................1 释义..................................................................................................................................1 名称..................................................................................................................................3 本公司的身份和权力......................................................................................................3 成员的法律责任..............................................................................................................3 办事处..............................................................................................................................3 股份..................................................................................................................................3 股份联名持有人..............................................................................................................4 股票..................................................................................................................................5 催缴股款..........................................................................................................................6 股份的没收......................................................................................................................7 留置权..............................................................................................................................8 股份转让..........................................................................................................................9 股份传转........................................................................................................................10 增加资本及回购股份....................................................................................................10 股本变动........................................................................................................................11 权利的更改....................................................................................................................11 股东大会........................................................................................................................12 股东大会通知................................................................................................................13 股东大会的议事程序....................................................................................................14 表决................................................................................................................................14 成员投票........................................................................................................................16 委任代表........................................................................................................................16 董事................................................................................................................................18 董事酬金........................................................................................................................18 董事会的权力................................................................................................................18 董事的任命及免职........................................................................................................20 候补董事........................................................................................................................21 取消董事资格................................................................................................................22 董事的利益....................................................................................................................22 首席执行官及其他任命................................................................................................25 董事会议事程序............................................................................................................25 会议记录........................................................................................................................26 公章................................................................................................................................26 秘书................................................................................................................................27 股息及储备....................................................................................................................27 文件认证........................................................................................................................32 储备资本化等................................................................................................................33 会计纪录和核数师........................................................................................................33 通知................................................................................................................................34 清盘................................................................................................................................36 弥偿................................................................................................................................37 文件销毁........................................................................................................................37 难以联络的成员............................................................................................................38 资料................................................................................................................................39 《公司条例》（香港法例第 622章） 股份有限公司 中国海洋石油有限公司 (CNOOC Limited) 之 组织章程细则* * 经 2004年 6月 14日、2005年 12月 31日、2009年 5月 27日、2021年 10月 26日及 2024年 6月 7日通过之特别决议修订 表 A等所载的规例不适用 1. 《公司条例》的前身（即在《公司条例》附表 9第 147条开始生效的日期前不时生效的香港法例第 32章）附表 1中表 A及《公司（章程细则范本）公告》（香港法例第 622H章）附表一所载的规例，以及任何与公司有关的法例所载的其他类似的规定不适用于本公司。 释义 2. (a) 除非文中另有规定，否则本章程细则中下列词语解释为： 「联系人」指不时修订的上市规则所赋予的涵义； 「核数师」指本公司现时的核数师； 「主席」指主持股东或董事会任何会议的主席； 「本公司」指上述名称的公司； 「条例」指《公司条例》（香港法例第 622章），包括与该条例合并或取代该条例的每项其他条例；倘有任何取代条例，本章程细则提及的该条例条文应被理解为提及新条例中取代原条文的条文； 「董事会和董事」指本公司当前的董事或在达到法定人数且妥为召开的董事会议上出席的董事； 「催缴」包括股份催缴的任何分期股款，适用于本章程细则条文中的没收股份的条文时，按股份发行的条款在固定时间应付而未付的金额； 「资本」指本公司在各个时点的股本； 「结算所」指经不时修订的《证券及期货条例》（香港法例第 571章）附表1第 1部第 1条规定的获认可的结算所，或指本公司股份上市或报价的证券交易所所属司法管辖权区法律所认可的结算所； 「股息」包括以货币形式或实物形式的分派、资本分派及资本化发行； 「人民币」指中华人民共和国法定货币； 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区； 「上市规则」指经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》； 「月」指一个公历月； 「办事处」指现时本公司的注册办事处； 「缴足」包括入账列为缴足； 「登记册」指根据条例保存的本公司成员登记册，包括任何根据条例保存的登记支册； 「报告文件」指就本公司某财政年度而言：该财政年度之(a)财务报表（如条例所定义）；(b)董事报告；及(c)就该等财务报表作出之核数师报告； 「公章」指本公司的法团印章，或经条例认可本公司可能拥有的任何正式印章； 「秘书」指当前委任的为本公司履行秘书职责的人； 「股份」指本公司资本中的股份； 「人民币股份」指本公司在中国大陆地区发行的以人民币认购，在上海证券交易所上市，并以人民币作为交易币种的股份； 「中国大陆地区」指中华人民共和国大陆地区，为本章程细则之目的不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区； 「中国证监会」指中华人民共和国证券监督管理委员会； 「法律法规及规范性文件」指中国大陆地区及香港现行有效的法律、法规、部门规章、证券交易所规定等各项规范性文件； 「联交所」指香港联合交易所有限公司； 「附属公司和控股公司」具有上市规则所赋予它们的含义； 「本章程细则」指现有形式的本公司组织章程细则及其不时修订的版本； 「书写及书面」包括传真和电报信息和任何以清晰和永久的形式复制文字的方法。 (b) 本章程细则中，倘与主题事项或文意不一致，则词语的单数形式词语 亦包含复数含义，反之亦然；意指任何性别的词语，其释义包括所有 其他性别；提述人士的词语，其所指包括法团（如适用，由其妥为授 权的代表代为行事）。 (c) 除以上所述，条例所界定的任何词语，倘与主题事项或文意不相符， 则具有与本章程细则中的词语相同的涵义。 (d) 本章程细则中所使用的标题和任何旁注只是为了方便需要，不应影响 本章程细则的释义。 名称 3. 本公司的名称为中国海洋石油有限公司（CNOOC Limited）。 本公司的身份和权力 4. 本公司具有自然人的身份、权利、权力及特权，除此之外且不受此规限，本公司可作出任何成文法则或任何法律规则所准许作出或规定作出的任何事情。 成员的法律责任 5. 本公司成员的法律责任是有限的。成员之法律责任以该等成员所持有之股份之未缴款额为限。 办事处 6. 办事处指由董事会不时指定的位于香港的公司地址。 股份 7. 本公司发行的股份可附带针对股息及在本公司资产分配中的优先权利或有限制权利，并可具有特别表决权或不具有任何表决权。 8. 在不影响任何已发行股份现时附有的任何特别权利或特权或限制规定的情况下，本公司可依循条例不时决定，或（在本公司未作任何该等决定的情况下）由董事会决定，发行任何股份，以及发行的条款和条件连同其所附关于股息、投票、股本偿还或赎回的权利、特权或限制规定。 9. 经成员于股东大会上批准，董事会可以按其不时决定的条款发行认股权证，供认购本公司任何类别股份或证券。倘若向持票人发行认股权证，则不会再向持证人签发证书以取代已遗失的证书，除非董事会无合理理由怀疑并确信原有的认股权证已被损毁且本公司已就发出该等替代证书收到董事会认为合宜的弥偿。 10. 根据条例的规定及股东大会的授权，董事会可向任何人士在适当时间、以适当的对价、按照若干条款及条件配发股份、授予认购股份的权利、或以其它方式处置或出售股份、或授予将任何证券转换为股份的权利，上述事宜概以董事全权酌情决定为宜。 11. 本公司可就股份发行作出安排，让该等股份持有人以不同的款额及按不同的付款时间缴付就其股份催缴的股款。 12. 倘根据股份配发的条件，全部或部分股份发行价款可分期支付，则每一期该等分期付款均应由股份现时或不时登记的持有人或其法定遗产代理人按时支付给本公司。 13. 本公司可根据条例的规定以该股将被赎回或本公司可选择赎回该股的条款发行优先股。 14. 受本章程细则条文的规限，除非法律另有规定或具有司法管辖权的法院颁布法令，否则任何人不得获本公司承认以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不应以任何方式被约束或强迫认可（即使已获有关通告）任何股份中的任何或有权益、未来权益、部分权益或衡平权益，或任何不足一股的股份中的以上任何权益，或有关任何股份中的任何其他权利或者针对任何人士一方（或关于任何该等股份）的任何其他申索，及不得被迫承认该等权益或权利或申索（即使本公司已知悉有关事项），但登记持有人对该股份整体的绝对权利不在此限。 15. 对于任何股份的发行，本公司可行使条例所赋予或认可的，以支付佣金及经纪费的一切权力。 16. 任何人只有被列入成员登记册才能成为成员。 17. 人民币股份的发行、上市、登记、交易、信息披露及股东投票方式等事项应适用中国大陆地区适用的法律法规及规范性文件及任何适用的香港法律及上市规则。 18. 如人民币股份维持在上海证券交易所上市，本公司应遵守中国大陆地区法律法规及规范性文件对红筹企业的相关要求及任何适用香港法律。 股份联名持有人 19. 受下列条文规限，如果任何股份其登记持有人为两名或以上人士，则该等人士应被视为适用生存者取得权规则的共同持有人： (a) 本公司无义务登记超过四名人士为任何股份的联名持有人，除非他们是某去世成员的法定遗产代理人； (b) 任何股份的联名持有人须各自及共同承担支付有关股份所应付的所有金额的责任； (c) 倘若联名持有人中任何一个去世，其余在世者将被本公司承认为拥有该等股份的任何权利的仅有人士，但董事会如认为恰当，可要求提交相关死亡证明； (d) 就支付给联名持有人的任何股息、分红及退还股本，该联名持有人中任何一人均可出具有效收据；及 (e) 针对任何联名持有的股份，本公司有权将登记册上名列该联名持有人首位的人士，视为唯一有权从本公司接收有关股份的股票，接收本公司的通知，在本公司股东大会中出席或行使有关的表决权的人，而任何送达至上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名持有人；但是联名持有人中任何一名持有人可以被指定为上述人士的代表，享有该联名持有人的表决权，作为代表出席本公司的股东大会并行使表决权；但是倘若一位以上该联名持有人亲自或委派代表出席会议，则只有出席会议且其在登记册中名列该联名持有人之首的人士享有相关事项表决权。 股票 20. 任何在登记册内具名的成员有权在无须付款的情况下在配发或呈交正式盖章的转让文书后在条例、上市规则或其他适用法律法规及规范性文件不时规定的时间内（或发行条件规定的其他时间内）就其名下任何一类的所有股份获发一张股票；或者如果该成员如此要求，支付一定费用（不超过联交所可能不时允许的最高费用）便可获得首张之后其他任何一张的股票，按其要求，由董事会不时决定其可获发的以联交所买卖单位或其倍数的该等数目的股票及就有关股份结余（如有）获发一张股票；如果一名成员转让署有自己名字的部分股份，应为其就结余股份免费颁发一张新的股票；如一份或多份股份由数名人士共同持有，本公司无须向每名其他人士发出一张或多张股票，向其中一位联名持有人发出或送达一张或多张股票将等同向所有该等成员送达股票。无论如何，本公司须在其股份、债券、或债权股证转让送达本公司之日后在条例、上市规则或其他适用法律法规及规范性文件不时规定的时间内完成并应将所有已转让的股份、债券、以及所有债权股证的证书备齐以待交付，但股份、债券、以及债权股证发行条件另有规定的除外。 21. 签发的每张股票均须加盖本公司公章（就此目的，条例第 126条允许的任何正式公章均可）；并须明确股份数目及类别，如果需要，须明确与股票相关的特定数目以及已缴款项，并可按董事会不时决定的其他形式签发。任何时候，如果本公司的股本被分成不同类别的股份，届时发出的每张股票须符合条例第 179(1)至(3)条的规定，并且签发的任何股票都只能属于股份类别中的一类。 22. 如果股票遭破损、污损、销毁或已遗失，待有关成员支付费用（如有，但不超过联交所可能不时允许的最高费用）并提呈董事会要求的证明后，可根据条例的规定获补发：如果股票遭破损或污损，则于旧股票交回后获发新股票； 如果股票销毁或遗失，按董事会的要求作出弥偿（如有）后获补发。如果股票销损毁或遗失，获更换股票的人士亦须支付本公司为查证该等销毁或遗失及作出该等弥偿而产生的所有费用。 催缴股款 23. (a) 董事会可不时向成员催缴其股份的所有未缴股款（但受限于此类股份发行时的条款），且任何此类催缴均可分期支付。 (b) 任何成员在收到至少提前十四日且载明一次或多次付款时间及地点的通知后，应按该等指定的时间和地点向本公司支付对其股份催缴的款项。成员未收到催缴通知或因意外遗漏催缴股款通知的，均不会使成员免于缴纳该催缴款。 24. 催缴应被视作董事会授权作出催缴股款的决议通过之时作出。对所有有责任的成员的催缴股款，均可按董事的决定予以撤销、变更或延期。任何被催缴股款的成员在其随后转让股份之后，仍然有责任就该股份支付催缴股款。 25. 如果任何催缴股款未能在指定付款日期或该日之前缴付，则欠款人士有责任支付所有由于未支付所引起的本公司的所有成本、费用和开支以及按董事会所决定的利率（不超过年息 20%）支付由指定付款或分期付款的日期到实际付款日期间有关款项的利息；但是董事会可酌情豁免全部或部分成本、费用、开支或利息的支付。 26. 按照股份发行条款或因其他原因，如有任何款项在配发时或任何指定日期应付，该等款项均应被视为已妥为催缴，并须于上述应付日缴付。未作出付款的，将适用所有有关支付催缴股款及利息、没收的规定。 27. 董事会如认为合适，可在成员自愿的前提下向任何该等成员收取其就所持股份向本公司预先支付的全部或部分（不论以货币或等同货币之价值）未催缴及未缴付款项或成员应付的分期款项，而在该成员提前缴付全部或部分该等款项时，本公司可按董事会和成员同意的利率（不超过年息 20%）支付利息。 但是预先支付催缴股款，不会使该成员获得就该股份或有关部分派发的股息的权利或准许其行使任何其他成员权利或特权。董事会可经提前一个月的书面通知，随时偿还成员的垫付款项，除非有关通知届满前已垫付款项所涉及的股份已被催缴。 28. 就追讨任何到期的催缴股款的诉讼而展开庭审或聆讯时，只需证明：被起诉成员的姓名或名称已被记载于登记册，成为产生该等债务的股份持有人或持有人之一；而通过该催缴股款的决议已正式载入本公司的会议记录内；并且根据本章程细则规定，该催缴股份通知已妥为送达被起诉成员。上述即为被起诉成员欠付债务的确切证据，无须证明作出该催缴股款的董事的委任或其他任何事宜。 29. 除董事会另有决定外，在全部缴付其欠付本公司的催缴股款或就其持有股份到期应付的其他款项连同利息及开支（如有）之前，任何成员（单独或连同任何其他人士）均无权收取任何股息或红利，也不能接收任何股东大会的通知，亦不能亲身或委任代表出席任何股东大会并于会上投票（作为另一成员的委托代表除外），也不能行使成员的任何特权或被计入法定人数内。 股份的没收 30. 任何成员如在指定的缴付日期未全额缴付催缴股款或缴付催缴股款的分期款项，董事会可在其后的任何时间，当该催缴股款或催缴股款分期款项的任何部分仍未支付时，在不影响本章程细则第 29条条文的情况下向该成员送达通知，要求他将催缴股款中或催缴股款的分期款项中所未缴付的部分，连同累计利息以及因未缴款而产生的任何费用一并缴付。 31. 上述通知须指定另一日期（在通知发出之日至少十四（14）天后），以规定有关成员须在该日期或之前缴付以上款项；通知亦须指定付款地点，该地点可以是办事处或者是通常支付本公司催缴股款的其他地方。该通知并须述明，如于该指定时间或之前未在该指定地点作出缴款，则该催缴股款所涉及的股份可被没收。 32. 如前述任何通知内有关缴款的规定未获遵从，董事会可在其后及在该通知所规定的付款未获缴付之前的任何时间，通过一项决议，并藉此决议将通知所涉及的任何股份没收。并且任何该等没收，将包含有关股份已宣派但在没收之后应付的一切股息及红利。倘成员放弃应没收的股份，董事会可予以接受，在此情形下，本章程细则中提述的没收亦包括放弃股份。 33. 任何被没收的股份就本条而言均被视为本公司的财产，受限于没收前的股款催缴，或在免除该等催缴的情况下，可按董事会认为合适的认购价格条款或方式在适当的时间出售、重新配发或以其他方式处置。为了能切实出售或处置没收股份，董事会可以授权将该等欲出售或处置的股份转让给购买者或有权拥有者。董事会应该将本公司获得的股份款扣除没收、出售或处置股份的费用和本公司就该股份应收取的款项后的余额（如有）支付给股份被没收的人士。 34. 董事会可在被没收股份被出售、重新配发或以其他方式处理之前的任何时间，以其认为适当的条件取消没收；或如果所有催缴股款和应付利息及就该等股份所产生的所有开支已被支付，并在满足董事会认为合适的另外条款下（如有），董事会可批准成员赎回没收的股份。 35. 股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但是仍有责任向本公司支付于没收之日就该等股份应付给本公司的全部款项，连同自没收之日至付款之日期间的有关利息，利率由董事会决定（不超过年息 20%）。董事会可在没收股份之日强制要求支付该等款项或其任何部分，而无需扣减或折让被没收股份的价值。若本公司已收取该等股份所涉全部款项时，该等成员的责任即终止。就本条而言，按发行股份的条款而于没收日期之后的指定时间应付的款项，尽管该指定时间尚未到来，亦被视作于没收之日应付，并于没收当日到期应付，但只需就上述指定时间到实际付款日止期间计算利息。 36. 当股份已被没收，紧接没收之前，须向相关成员（按其姓名或名称）发出有关决议的通知，并在登记册记录该没收事项及其日期，因遗漏或疏忽而没有发出该通知或没有进行有关记录的，不会使没收无效。被没收的股份一经出售或以其他方式处置，须将出售或处置的方式和日期记录在登记册中。 留置权 37. 如股份（非全部缴付股款的股份）涉及任何未付的款项（不论是否现时应缴付），本公司就该款项对该股份拥有首要留置权；并且对于任何以某成员名义单独登记或连同任何其他人士共同登记的所有股份（全部缴付股款的股份除外），本公司亦就该人或其产业或遗产当时应缴付予本公司的所有款额而对该等股份拥有首要留置权，不论该等债务或责任发生于本公司获悉任何其他人士的任何权益之前或之后，亦不论其付款或清偿时限是否已到期，亦不论其是否为该成员（或其遗产）与任何其他人士（不论该等其他人士是否本公司成员）共同承担的连带债务或责任。本公司对于股份的留置权，须延伸及就该股份应支付的一切股息。但董事会可随时全面或就任何特别情况放弃已产生的留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免于本条的规定。 38. 本公司可按董事会认为合适的方式，将本公司拥有留置权的任何股份出售；但除非有关现有留置权涉及一笔现时应缴付的款项或所涉及的负债或承诺当时须予履行或解除，并且已向该股份当时的登记持有人发出一份书面通知，或已向因该持有人去世或破产或清盘或另因法律或法院法令的执行而享有该股份的人发出一份书面通知，述明及要求予以缴付留置权所涉款额中现时应缴付的部分，并告知对方发生违约将予以出售，且该通知发出后已届满 14天，否则不得将有关股份售卖。 39. 在支付该出售的费用后，该出售的所得款项净额应用作支付或偿还有关留置权涉及的债务或负债，以当时应付的款额为限，余款（受限于并非目前应付但在出售前与涉及该股份的债务或责任相类似的留置权）将支付给出售时有权取得股份的人士。为使任何该等出售生效，董事会可授权其他人士将售出的股份转让予购买人，并可在登记册内将买方名称登记为股份的持有人，买方亦无须考虑购买款项的使用，且对其股份的所有权亦不受出售股份过程中之任何不合规或无效情况所影响。 40. 由本公司董事或本公司秘书作为声明人发出任何有关本公司某一股份已于指定日期被妥为没收或放弃或出售的书面法定声明，则对于所有声称享有该股份的人而言，该声明即为其所述事实的最终凭证。针对出售、重新配发或处置该股份并将其股票交付予购股人或者获配发股份的人士，本公司可收取相应代价（如有），该等声明及代价的收取（须签立同样内容的转让书）将构成股份的妥善所有权，并且该等获得股份的人士须被登记为股份持有人；该人对如何运用有关股份的购买款项（如有）无须理会，而其对该股份的所有权，不得因有关没收、放弃、出售、重新配发或处置股份的程序有任何不合规或无效而受到影响。 股份转让 41. 本公司任何股份的转让文书必须是书面的，须按通常或通用格式或董事会可接受的任何其他格式亲笔签署办理，或如果出让人或受让人为结算所（或其代名人），以亲笔签署或机印签署或董事会不时批准的其他方式签署有关文书的方式进行。任何股份的转让书均须由出让人和受让人双方或其代表签署。 在受让人的姓名未载入登记册前，出让人仍是股份的持有人。本章程细则不禁止董事会承认获配发人士以其他人士为受益人而放弃股份的配发或暂定配发。人民币股份股东可以中国大陆地区证券监管部门和上海证券交易所及香港法律允许的方式，通过互联网系统电子方式转让其人民币股份。 42. 各转让文书须在办事处（或者董事会为此目的指定的其他地方）进行登记，同时应提交被转让股份的股票及董事会要求的其他相关证据。须应登记的所有转让文书应由本公司保留。如董事会怀疑存在欺诈而拒绝登记任何转让文书，则可按要求退还给存入转让文书的人。 43. 就转让登记及任何遗嘱认证、遗产管理证明书、死亡证明、结婚证书、授权书或影响到任何股份的所有权或与之有关的其他文书的登记，或在登记册中记入影响到任何股份的所有权或与之有关的事项，须向本公司缴纳一定费用，该费用由董事会不时要求或确定（至多不超过联交所不时允许的最高金额）。 44. 董事会可不时决定暂停涉及一般或任何类别股份的转让登记时间及暂停期间，但此等暂停办理登记于任何年度内不得超过三十天，或（经股东大会批准后）于任何年度内不得超过六十天。 45. 受条例的条款限制，董事会可以在任何时候全权酌情拒绝办理转让任何股份（并非已足额缴款的股份）的登记手续且无须说明原因。如果董事会拒绝办理转让登记，则须在向本公司递交转让股份申请日期起两个月内，向出让人和受让人发送拒绝登记的通知，惟倘出让人或受让人要求得到一份述明拒绝理由之陈述书，则董事会必须于接获要求后二十八天内送交述明有关理由之陈述书或登记有关转让。 46. 董事会也可以拒绝登记任何转让，除非： (a) 转让文书仅涉及一种类别的股份； (b) 在转让给联名持有人的情况下，受让人的人数并不超过四人； (c) 有关股份不受任何有利于本公司的留置权的制约； (d) 转让文书已妥为盖章； (e) 董事会为防范由于伪造引起的损失而不时设置的其他条件均得到满足； (f) 已向本公司支付与之有关的不超过联交所不时规定或允许的最高应付金额的费用； (g) 转让文书随附了相关股票，以及董事会所合理要求的证明出让人有权转让该股份的其他证据。 47. 不得向未成年人士、精神不健全者或其他由法律所界定无行为能力人士转让股份（缴足股份除外）。 股份传转 48. 如成员死亡，本公司唯一承认的拥有对死者的股份权益的所有权的人，须是（倘死者是一名联名持有人）尚存的一名或多名联名持有人及（倘死者是单独持有人）死者的法定遗产代理人；但本条所载的任何规定并不解除已故持有人的遗产受益人（不论是单一还是联名的遗产）就其单独或共同持有的任何股份所应承担的责任。 49. 凡因成员去世或破产或清盘或因法律的实施或法院命令而有权获得股份者，应在出示董事会要求的所有权证据后，有权在向本公司递交表明其意愿的书面通知后注册为股份持有人，或将股份转让给其他人。本章程细则和条例中关于转让权利及登记转让股份的限制、约束及条文适用于如实反映成员股份转让的任何通知或转让，犹如成员的股份转让，包括董事会拒绝或暂停登记的权利。 50. 凡因成员去世或破产或清盘或因法律的实施或法院命令而有权获得本公司股份的人士，有权享有或放弃有关股份的股息及其他应付款项，假如董事会认为合适，可以在任何时间发出通知要求任何该等人士选择登记成为股份持有人或转让股份；如果通知在发出后 60天内未获遵守，董事会有权暂不派发有关股份的任何应付股息或其他款项，直至该人士遵照该通知的要求，但是，如符合本章程细则第 80 条的规定，则该人士可在会议上投票。 增加资本及回购股份 51. 受限于条例的规定，本公司可不时通过普通决议通过配发新股来增加股本，数量由决议规定。 52. 倘股东大会根据条例规定就增加任何新股份而作出决议，则大会可根据条例指示，该等新增股份或其任何部分（受条例条文规限），首先向本公司股本中任何类别股份现时的全体持有人，按其各自持有的类别股份的数目比例进行发售，或就新股发行及配售作出任何其他规定；如果并无该指示或并未传达此事项，则新股份将由董事会处置，适用本章程细则第 10条规定。本公司可行使条例或任何其他法律法规及规范性文件不时赋予的权利或在该等条例许可的情况下, 以任何价格回购或以其他方式获得其本身的股份或认股权证（包括任何可赎回的股份），或为任何人士对本公司任何股份或认股权证已进行或者将做出的回购或其他收购之目的，通过贷款、提供担保、抵押或其他方式直接或间接地提供资助。如果本公司回购或以其他方式收购其自身的股份或认股权证，则本公司或董事会均无须就该等股份或认股权证进行选择，以便在相同类别股份或认股权证持有人之间或在该等持有人与任何其他类别股份或认股权证持有人之间按比例或以任何其他方式，或者根据任何类别的股份所赋予的股息或资本的权利进行回购或收购；但是，(a) 并非通过市场或要约进行的回购须有最高价限制；并且 (b) 以要约方式回购的，要约应面向所有相同的股东，此外，该等回购或其他收购或者资助必须根据联交所或证券及期货事务监察委员会不时颁布的任何生效的相关规则或规例作出或发出。 53. 受限于根据本章程细则所包含权力而做出的任何指示或决定，依照本章程细则第 51条新增的所有股份就支付催缴股款、转让、传转、没收、留置权或其他方面与本公司现有股份一样受本章程细则相同条文的规限。 股本变动 54. 受限于条例的规定，本公司可通过普通决议： (a) 将其任何股份拆分为比现有数量更多的股份，但前提是，在拆分现有股份时，各已分拆的股份的已付股款与未付股款（如有）的比例应与在分拆前原股份中所占比例相同；而有关再拆分股份的决议亦可决定，在再拆分所产生股份的持有人中，哪些（一位或以上的）股份持有人（与其他持有人相比）享有本公司有权附于该等新发行股份的任何优先、延递或其他特殊权利，或必须遵从本公司有权附于该等新发行股的任何限制； (b) 将其股份划分为几个类别，并分别附于各类别任何优先、延递、有限定的或特别权利、特权或条件； (c) 将其任何股份合并为数量少于其现有数量的股份； (d) 注销在通过决议当日尚未获得任何人士认购或同意认购的任何股份或依据本章程细则被没收的股份；或 (e) 对发行和配发不附带表决权的股份作出规定。 55. 本公司可以通过特别决议，以法律允许的任何方式削减其股本。 56. 董事会可按其认为合适的方式解决本章程细则第 54条(c)段所涉及的合并时可能产生的任何困难；尤其是可安排出售不足一股股份并在有权享有不足一股股份的成员中按比例分配出售净收益；为此，董事会可授权若干人士将该等不足一股股份转让给买方，而买方无须考虑购买款项的使用，对其股份的所有权亦不受股份出售程序中之任何违规或无效行为所影响。 权利的更改 57. 任何类别现时已发行股份所附带的所有或任何特殊权利（该类股份发行条款另有规定的除外），在取得该类别股份的持有人的总表决权中最少 75%的书面同意或在该类别股份持有人另行召开的股东大会上通过一项特别决议后，按照条例条文规定，在任何时候，包括清盘前或清盘时，可予以更改或废除。 本章程细则中有关股东大会的所有规定经必要变更后适用于所有此类会议，但其法定人数不应少于两名共计持有该类别股份总表决权至少三分之一的人士或其代表，且任何亲自或委派代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。 58. 上述条文适用于任何类别股份仅其中一些股份所附带的特殊权利的变更和废除，如同区别对待的该类别的各组股份形成了一个独立的类别，此类别股份的权利被更改。 59. 除非股份附带权利或发行条款中另有规定，否则，股份持有人或任何类别股份所享有或附带的特别权利，不得因新增或发行具有同等权益的其他股份而被视为已获变更。 股东大会 60. 股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权： (a) 决定本公司主营业务的根本性变化； (b) 选举和罢免董事（在本章程细则中允许由董事会委任的除外）； (c) 审议和通过报告文件； (d) 宣派及批准派发股息； (e) 对本公司增加或者减少股本作出决议； (f) 对发行可转换公司债券作出决议； (g) 对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (h) 批准修改本章程细则，或者通过新的组织章程细则； (i) 对本公司聘用、解聘负责编制某一财政年度核数师报告的核数师作出决议； (j) 确定或决定本公司董事及负责编制某一财政年度核数师报告的核数师的酬金或额外报酬，或确定该等报酬的计算方法； (k) 审议批准适用法律法规及规范性文件规定的应当由股东大会批准的重大交易及关连（联）交易等事项； (l) 审议批准适用法律法规及规范性文件规定的须由股东大会批准的变更募集资金用途事项； (m) 审议批准本公司的股权激励计划；及 (n) 其他任何适用的香港法律或上市规则要求于股东大会审议的事项。 61. 在适用法律法规及规范性文件未明确禁止的范围内，股东大会可通过适当程序将有关职权授权给本公司董事会行使。 62. 本公司除了该财政年度举行的任何股东大会以外，须于每个财政年度在条例规定的期限内另举行一次股东大会作为其股东周年大会。股东大会还包括不是股东周年大会的其他股东大会。股东大会举行的方式、时间、地点由董事会决定，但需遵守适用的法律法规及规范性文件以及本章程细则的规定。股东大会可在一个或多个实体场地、使用虚拟会议科技或同时在实体场地及使用虚拟会议科技召开。如股东大会在两个或以上实体场地召开，应使用适当的科技以便不在同一个地点的成员可在股东大会上聆听、发言及表决。 63. 董事会可在其认为适当时依照条例应请求，召开股东大会。单独或者合计持有本公司发行在外有表决权股份总数的 5%或以上股份的股东有权向董事会请求召开股东大会。 64. 本公司召开股东大会，董事会有权向本公司提出提案。股东大会通知发出后，在不影响本公司按期召开股东大会的前提下，满足下列要求的成员可根据本章程细则通过董事会向本公司提出临时提案： (a) 于根据本章程细则提出临时提案之日及有关股东大会投票的记录日期，均为记录在册的成员，且单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上（含 3%）；及 (b) 该临时提案由上述成员提出并于召开股东大会 10日前以书面形式向董事会提呈。 股东大会通知 65. 周年大会须在举行前最少二十一天前发出书面通知，而其他的股东大会须在举行前最少十四天前发出书面通知，除非条例规定了不同期限的通知期（「规定通知」），此时无论规定通知长于或短于上述通知期，均适用规定通知。该通知须列明举行会议的实体场地（如采用实体场地方式举行）、用以举行该股东大会的虚拟会议科技（如采用虚拟会议科技方式举行）、日期及时间及列明有关会议须处理的事务的一般性质。若会议将于两个或以上的实体场地举行，会议通知须指明该会议的主要会场及举行该会议的其他一个或多个会场。召集周年大会的通知应说明该会议为周年大会，为通过特别决议而召开的大会的通知须说明将该决议列为一项特别决议的意向。每一份此类通知上需要在合理显眼之处载列一项声明：说明任何有权出席会议和表决的成员有权委任一名或多名代表代替他出席并表决，且该代表不需要是本公司的成员。对于有关罢免或委任替代该名遭罢免的董事及核数师的决议，本公司必须遵守与会议通知有关的适用法律规定。 66. 尽管本公司召集会议的通知时间少于本章程细则规定或条例要求的时间，但如果符合下列条件，仍被视为已妥为召集： (a) 如属周年大会，全体有权出席该股东大会并在该股东大会上表决的成员，同意该股东大会是妥为召开；及 (b) 如属其他情况，占有权出席该股东大会并在该股东大会上表决的成员人数的多数成员，同意该股东大会是妥为召开的，而该等成员合共占全体有权出席该股东大会并表决的成员所持总表决权的至少 95%。 67. 因意外遗漏未向任何有权接受会议通知的人发出会议通知或（在委任代表文书随通知一并寄发的情况下）意外遗漏未发出委任代表文书，或有权收到该通知的人士未收到该通知或委任代表文书时，该会议的议事程序不会因此无效。 股东大会的议事程序 68. 除了选举会议主席外，如未满足法定出席人数，则不得在股东大会上处理任何事项。两名亲自出席或通过委派代表出席并有权表决的成员，即构成股东大会的法定人数。 69. 如果在会议指定的召开时间后三十分钟内未有法定人数出席，若该会议是按照条例应成员要求而召开，则会议应解散；如属于任何其他情况，该会议应延期至下一个星期同一日以同一方式举行，或按会议主席决定的时间及方式举行。如果延期会议在指定举行时间起三十分钟内仍未有法定人数出席，则亲自出席或委派代表出席会议的一名或多名成员将构成法定人数，可处理会议拟议事项。 70. 董事长（如有）须在每个股东大会上担任主席主持会议。如果没有董事长，或董事长在大会指定举行时间后十五分钟内未能出席并主持会议，或该董事长不愿意担任主席主持会议，则在场的董事应选出一名董事担任会议主席。 如果只有一名董事出席会议，则由该名董事担任会议主席（如果其愿意担任）。如果没有董事出席，或如果出席董事均拒绝担任会议主席，则由出席并有权表决的人士推选其中一位担任会议主席。 71. 具有法定人数出席的任何股东大会的主席在获得大会同意下可以，并且或按照会议的指示应当，延期会议至所决定的时间及方式举行或无限期地押后会议。除非发出适当的通知或按本章程细则规定的方式豁免发出此类通知，否则，除原有会议应予处理的事务外，延期会议不得处理其他事务。当会议被延期三十天或以上，或无限期推延时，须按原有会议的方式发出延期会议通知。除上述规定外，无需就延期会议或将在延期会议上处理的事项发出任何通知。如果会议被无限期推延，董事会应该确定延期会议的时间和举行方式。 表决 72. (a) 在任何股东大会上进行决议表决，须根据上市规则及/或其他适用法律法规及规范性文件要求，以投票方式表决。然而会议主席可在上述文件允许的范围内，以诚实信用的原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决。 (b) 在股东大会上举手表决的结果宣布之前或之时，会议主席如从本公司收到的代表委任书得知，举手表决的结果将会有异于投票表决的结果，会议主席须要求投票表决。 (c) 除非正式要求投票表决而且该要求未被撤销，否则，如果主席宣布某一决议经举手表决方式，已一致通过或多数通过或不通过，则该宣布为最终及结论性决定，并且在本公司会议记录上的登记为该事实的最终确切证据，而无须证明该项决议所得赞成票或反对票的数目或比例。 73. 只有在大会主席的允许下，可在大会结束前或投票进行（以较早者为准）前任何时间撤销投票表决要求。如以上述方式指示或提出投票表决的要求（包括使用选举票或投票纸或票），表决（按照本章程细则第 76条的规定）须按主席所指示或要求的形式，在主席所决定的时间（在作出投票要求日期后最迟三十天内）进行。未即时进行的投票无须发出通知。投票结果应被视为在指示或要求进行投票表决的会议作出的决议结果。 74. 股东大会作出决议，必须经出席会议的成员所持表决权过半数通过。除非适用法律法规及规范性文件另有规定外，下列事项必须经出席会议的成员所持表决权的三分之二以上通过： (a) 批准修改本章程细则，或者通过新的组织章程细则； (b) 减少本公司股本; (c) 批准本公司合并、分立、解散或者变更公司形式；及 (d) 审议批准本公司在一年内购买、出售重大资产超过本公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 75. 不论是以举手方式或投票方式表决，如果在任何股东大会上出现赞成票及反对票票数相等的情况，大会主席有权投第二票或决定票。 76. 应要求就会议主席的选举或是否延期举行会议而进行的投票表决，须在要求提出后随即进行。除须应要求进行投票表决的事务之外，任何其他事务均可于该等投票表决前处理。 77. (a) 除本章程细则明确规定外，如果该成员正式登记，且其欠付及应付本公司有关股份之款项已经缴付，则其有权亲自或委任代表出席及投票（作为另一名成员的委任代表的除外），或被计入任何股东大会的法定人数之内。 (b) 除非在作出表决的有关会议上提出，否则任何人不得对会议任何投票的有效性提出任何异议；凡在此等会议中，无论由本人或代表做出的未被禁止的表决，就该会议或表决的所有目的而言均属有效。 (c) 如果对投票出现争议，主席应对此作出决定，而且该决定是最终及结论性决定。 78. 任何书面决议根据条例的规定，经当时有权接收股东大会通知、出席大会并投票的所有成员签署，则该决议与本公司正式召集并举行的股东大会所通过的决议同样有效。成员本人或由他人代表其签署的有关书面决议的书面确认通知就本条而言，应视为对书面决议的签署。这类书面决议可包括多个分别由一名或多名成员或其代表签名的文件。 成员投票 79. 以本章程细则第 89条规定以及任何类别股份当时附有的任何有关表决的权利、特权或限制为前提，在股东大会上，每名（作为个人）亲自出席或（作为公司）根据条例第 606条规定的由其授权代表出席的成员，如以举手方式表决，可投一票；如以投票方式表决，每名成员就其持有的每一股缴足股份拥有一票表决权。 80. 凡根据本章程细则第 50条规定有权登记为股份持有人的任何人士均可以在任何股东大会与该等股份的登记持有人以一样的方式投票，只要其在拟为投票而举行股东大会或延期会议（视情况而定）前最少四十八小时，令董事会相信其拥有该等股份或董事会先前已认可其拥有在有关大会上就有关股份投票的权利。 81. 如以投票方式表决，凡有权投多于一票的人士，不论其亲自出席还是委任代表出席，均无须使用其全部票数或以同一方式投出其全部票数。 82. 精神不健全的成员，或由对于精神病案件具有司法管辖权的法院就其作出命令的成员，不论是在举手或投票以作出表决中，均可由其监管人或财产保佐人，或由法院所指定具有监管人或财产保佐人性质的其他人作出表决；而此等监管人、财产保佐人或其他人，均可在以投票方式进行的表决中，由代表代为表决。任何尚未成年的成员，可以通过其监护人或其监护人之一亲自投票或委任代表投票。根据上市规则，要求成员在任何特定决议表决中放弃表决权，或要求其表决赞同或反对某一特定决议时，如果此类成员或其代表所投之票违背此类要求或限制，所投之票不计入票数中。 委任代表 83. (a) 委任代表无须为本公司成员。 (b) 代表委任书应以任何一般或普通格式或董事会认可的任何其他格式书面作出，受限于下文中包含的限制性条款，该委任书被视为赋予代表就会上所提呈的任何决议（或其修订本）以委任代表认为合适的方式进行表决的权利。 只有发给成员用来委任代表出席股东大会或股东周年大会并在会上投票的表格须容许成员根据其意愿指示委任代表对处置任何会议事项的决议投赞成或反对票（或，在没有指示时，由委任代表酌情作出决 定）；且除非委任代表文件内列明相反情况，否则，委任代表的文书对有关大会的任何延期会议同样有效。 84. 委任代表文书须由委任人或其妥为授权的代理人签署，或如委任人为公司，则委任代表文书须另行加盖公司公章，或经由公司某高级人员、代理人或其他妥为授权的代表签署。 85. 委任代表文书，连同授权书或其他已签署的授权文件（如有），或经公证人大会或延期会议（视乎情况而定）指定举行时间前四十八小时或如属于提出投票表决要求后超过四十八小时进行之投票表决，则须在指定进行投票表决时间前二十四小时（或董事会决定之较晚时间）交存办事处（或股东大会通知或本公司发出之委任代表文书内所指明之其他地点）。否则，除非大会主席批准，文书所列人士无权在该大会上投票（视情况而定）。委任代表文书自签订日期起十二个月后失效，举行延期会议或要求以投票方式表决的会议，或者原定于该日起十二个月内举行会议的延期会议除外。交付委任代表文书不得视为阻止成员亲自出席会议并进行表决，在此情况下，委任代表文书将被视为被撤销。就计算上述通知期而言，公众假期的任何部分不得计算在内。 86. 任何成员可以通过授权书委任任何人为其代理人来参加任何会议并行使表决权；该等授权可以是限定于任何一次大会的特别授权，也可以是扩展到该成员享有投票表决权的所有会议的授权书的一般授权。任何该类授权书应该根据本章程细则交付或接收，否则，除非大会主席批准，该代理人无权在该大会上投票（或视情况而定）。 87. (a) 委任代表文书的撤销可以通过由发出或批准发出该委任代表文书的人士或其代表签署此类书面撤销通知并将其递交给办事处或股东大会通知或本公司发出的任何授权委托书为此目的指定的其他地点予以撤销。 (b) 按照委任代表文书或授权书的条款作出的表决或由正式授权的公司代表作出的表决，即使其委任人在表决前死亡或精神失常，或先前终止或撤销委任代表或授权书或其他授权，或藉以委任代表的有关股份已经转让，该表决仍属有效，但如办事处或按本章程细则第 87(a)条所指定的其他地点在举行可使用该委任代表文书行使该代表权的大会，或延期会议前最少四十八小时（或如属于提出投票表决要求后超过四十八小时进行之投票表决，则须在指定进行投票表决时间前最少二十四小时），收到有关该等死亡、精神失常、终止、撤销或转让书面通知的，则属例外。就计算上述通知期而言，公众假期的任何部分不得计算在内。 88. 凡属本公司成员的任何公司，可藉其董事会或其他管理当局的决议或授权书授权其认为合适的人士出任代表出席本公司或本公司任何类别成员的任何会议；获此授权的人士将有权代表该公司行使权力，该等权力与本公司的个人成员可行使的权力一样。本章程细则中，凡提及亲自出席会议的成员，均包括由此类获正式授权代表出席会议的公司成员，上下文另有规定的除外。 89. 在不影响本章程细则第 88条的一般性原则下，如果本公司股东和／或认股权证持有人为结算所（或其代名人），该等股东和／或认股权证持有人可授权该等其认为合适的一名或多名人士作为代表或委任代表出席本公司任何股东大会或任何类别股东和／或认股权证持有人大会；如果超过一名人士获授权，授权书或代表委任表格须注明获此授权的每名代表涉及的股份和／或认股权证数目及类别。根据本章程细则条文规定获此授权的人士被视为已获正式授权，而无需出示任何所有权文件、经公证的授权书和／或证明其获正式与该结算所（或其代名人）假若是本公司个人股东和／或认股权证持有人可行使的权力相同。 董事 90. 除非并且直到本公司普通决议决定另有规定，董事人数不应少于两人，但不设上限。 91. 本公司根据条例规定保留一份包含条例条文规定的详情的董事名册，并根据条例要求，将该等董事发生的任何变化不时告知公司注册处。 92. 董事无须持有本公司的股份。如果受到本公司邀请，非本公司成员的董事仍然有权出席股东大会并发言。 董事酬金 93. (a) 在不影响本章程细则第 94条条文规定下，董事有权就其提供的服务收取由本公司在股东大会上不时确定的酬金，该金额（除经投票通过的决议另有规定），将按董事会决定的比例及方式分配给各董事，或未能达成协议，则由董事会平均分配；只有当任何董事任职时间不足整段酬金支付期间时，才按其任职时间比例收取酬金。上述条文不适用于在本公司担任受薪工作或职位的董事，但支付董事费的金额除外。 (b) 董事亦有权获偿付因其执行董事职务而合理支出的差旅费、酒店费及其他开支，包括出席往返董事会会议、委员会会议或股东大会的差旅费或从事本公司业务或履行其董事职责所产生的其他开支。 94. 董事会可从本公司资金中提取特别酬金（以薪金、佣金或董事会决定的其他方式）奖励其认为提供服务超出董事一般职责范围的董事。 董事会的权力 95. 董事会可设立任何地方委员会或机关来管理本公司在香港或任何地方的任何事务，并可委任任何人士担任该地方委员会成员或本公司的任何经理或代理人，并确定其酬金，并可以授予（由董事会决定有权或无权转授）任何地方委员会、经理或代理人任何归属于董事会的权力、许可权和酌情决定权，并可以批准任何地方委员会成员或其中任何人填补当地空缺，并在即使出现空缺时行事；任何该等委任或权利转授须根据董事会认为合适的该等条款及条件作出，且董事会可罢免受委任的任何人士，及撤销或更改任何该等授权，但以善意行事的任何人士在未接到该等撤销或更改通知时不会因此受到影响。 96. 董事会可不时并于任何时间，藉授权书或作为契据签订的其他文书任命任何企业、商号或个人或任何非常设团体（不论董事会直接或间接提名）作为本公司一名或多名的授权人，委任的目的、所授予的该等权力、许可权和酌情决定权（不超过本章程细则下董事会被赋予或可行使的权力），以及委任的期限和规模的条件，均照董事会认为合适者而定；任何该等授权书或作为契据签订的其他文书均应包含董事会认为适合保障及方便与授权人进行交易的人以及可授权任何此等授权人将归于他的所有或任何权力、许可权及酌情决定权再转授。本公司可以藉作为契据签订的文书书面授权任何人，不论为一般或就任何特定事宜，为其授权代表以在香港或其他地方代其签立契据或任何其他文件；该授权代表代本公司签订的每份契据或任何其他文件对本公司具有约束力，犹如该契据或文件是由本公司签订一样。 97. 在不违反条例的前提下且在条例允许的范围内，本公司或通过董事会代表本公司可促使本公司在任何地区保存一份居住在该地区的成员的登记支册，而董事会可就任何该等登记支册的保存制定其认为恰当的规定，并作出其认为恰当的修改。 98. 支票、承付票、银行汇票、汇票及其他可流转或可转让的票据，以及就付给本公司的款项而发出的一切收据须以董事会不时以决议决定的方式签署、开出、承兑、背书或以其他形式签立（视情况而定）。本公司的银行账户应该由董事会不时决定的一家银行或多家银行保管。 99. 除本章程细则另有规定外，董事会行使下列职权： (a) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (b) 执行股东大会的决议； (c) 决定本公司的经营计划和应由董事会批准的投资方案； (d) 批准本公司的年度计划预算方案； (e) 制订派发股息方案或在股东大会授权范围内批准中期派息； (f) 制订本公司增加或者减少股本方案； (g) 决定本公司除发行需要获得股东大会批准的可换股债券外的一般债券发行事项； (h) 拟订需要股东大会批准的本公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (i) 决定本公司对外担保事项，并可根据实际需要向董事会下设委员会及/或公司管理层授权决定对外担保事项； (j) 依据适用法律法规及规范性文件及在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关连（联）交易等事项； (k) 聘任或者解聘本公司首席执行官、总裁、公司秘书及其他高级管理人员，并决定首席执行官、总裁薪酬； (l) 制订或批准涉及本公司股东大会、董事会管理权限的基本管理制度； (m) 在符合香港法律的前提下制订章程细则的修改方案； (n) 管理本公司信息披露事项； (o) 向股东大会提请聘请或罢免本公司负责编制某一财政年度核数师报告的核数师；及 (p) 听取或审阅本公司管理层的工作汇报并监督管理层的工作。 在适用法律法规及规范性文件未明确禁止的范围内，董事会可通过适当程序将有关职权授权给董事会下设委员会及/或公司管理层行使。 100. (a) 在下文规定规限下，董事会可行使本公司一切借款权力，及行使将本公司（当时及日后）的业务、财产及资产以及未催缴股本全部或部分作按揭或押记的一切权力，以及发行债券、债权股证、公司债券及其它证券（不论是单纯发行或是为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任或作为抵押担保而发行）的权力。公司债券、债权股证、公司债券及其他证券可在本公司和这些债权凭证持有人之间互相自由转让，且可以折价、溢价或其他方式发行，并就赎回、退回、兑现、配发股份、出席本公司股东大会及行使表决权、委任董事及其他方面享有特权。 (b) 根据条例的条文，董事会须安排备有一份适当的登记册，记录影响本公司财产的所有按揭和押记，并须妥善遵守条例中所指明有关按揭及押记登记及其他方面的规定。如果本公司的任何未催缴股本遭到押记，其后以该股作质押的所有人士须受限于该项先前的押记，并且不得通过向成员发出通知或其他方式获得优先于该先前押记的优先权。 101. 董事会可设立、维持或促使任何供款或无须供款的退休金或养老金的设立和维持，或给予或促使给予捐赠、约满酬金、退休金、津贴或酬金，受益人为任何当前或过去曾就职或服务于本公司，或本公司任何附属公司、或本公司或上述附属公司任何联合或联营的本公司的人士，或当前或过去曾在本公司或上述其他公司出任董事或高级人员的人士，及当前或过去曾在本公司或上述其他公司担任受薪工作或职位之人士以及该等人士的妻室、遗孀、家属及受供养人士。董事会亦可设立和资助或供款给对本公司或任何上述其他公司或任何上述人士有益或有利的任何机构、团体、俱乐部或基金，还可为任何上述人士支付保险费，资助或赞助慈善事业或任何展览或任何公共、一般或有用事业。董事会可单独或连同上述任何其他公司作出上述事宜。担任任何该工作或职位的任何董事有权就其本身利益参与及保留任何该捐赠、约满酬金、退休金、津贴或酬金。 董事的任命及免职 102. 每名董事（包括有指定任期的董事）应轮流卸任，至少每三年一次。卸任董事有资格膺选连任。本公司可在有董事卸任的任何股东大会上填补董事会的空缺。除在会上卸任的董事以外，任何人士，非经董事会推荐，均无资格在任何股东大会上被选为董事，除非由一位有资格出席该会议并在会上表决的成员（被提名人除外）签署的列名提名人选的通知（该等通知表明该等成员想在该次会议上提名该等人选膺选的意愿）和由被提名人签署的表明愿意参选的通知已于特定期间（该期间将于紧接的后一句中规定）内送交办事处或本公司总部。上述提交有关通知的特定期间指从寄发举行有关选举事宜的股东大会通知翌日（包括该日）开始，不迟于举行有关股东大会之日前七（7）日（不包括该日）结束。 103. 在任何必须选出董事的股东大会上，如果卸任董事的岗位尚未被填补，卸任董事或该等职位未被填补的董事应该被视为膺选连任且应继续担任职务（如愿意），直至下一次股东周年大会或该职位被填补为止。以下情况除外： (a) 在该大会上决定减少董事人数； (b) 在该大会上明确决议不填补该等空缺职位； (c) 大会提出该董事膺选连任的决议，但不获通过；或 (d) 该董事以书面形式告知本公司其不愿连任。 104. 本公司可不时通过普通决议推选任何人士出任董事以填补董事会的临时空缺或增加董事的名额。 105. 不论本章程细则或本公司与董事所订立的协议中是否另有任何其他规定，本公司可以以普通决议的形式罢免任何董事（但不得影响对不遵守协议条款而终止协议进行索赔的权利），并在其认为合适的情况下以普通决议的形式委任另一人士替代该董事。根据条例的规定，罢免董事或在该董事被罢免的股东大会上任命其他人士代其位的决议须发出特别通知。通过这种方式获选人士的任期仅为被罢免董事原本应有的任期。 106. 董事会有权力在任何时间及不时委任任何他人出任董事，以填补董事会的临时空缺或增加董事名额。但是因此委任的董事数目不应该超过股东大会上股东不时（如有）决定的最多人数；如此委任的董事担任职务的期限到本公司举行下一次股东周年大会为止，且届时有资格连任。 107. 尽管董事会仍有空缺，在任董事可继续行使职权，但是如果并且只要董事人数减少到低于本章程细则或按本章程细则确定的法定人数，在任董事可以将董事人数增至所需人数为目的（但不得为其他目的）采取行动或召集本公司股东大会。如果没有董事能够或愿意采取行动，任何两名成员可以任命董事为目的召集一次股东大会。 108. 除非由董事会推荐连任，表明拟提名有关人士出选董事的书面通知及由有关人士发出表明其有意膺选的通知已送交办事处或本公司总部，否则，除卸任董事外，任何人士无资格在任何股东周年大会上膺选董事职务。提交有关通知的期限从寄发举行有关选举事宜的股东大会通知翌日（包括该日）开始，不迟于举行有关股东大会之日前七（7）日（不包括该日）结束。 候补董事 109. 任何董事可以书面通知本公司，提名任何其他人士在一定时期作为候补董事代其位行事，并以类似方式行使其酌情权罢免该候补董事。如果该人士不是另一名董事，除非经董事会事先批准，否则该委任只有在获得董事会批准时生效，并受限于该批准。候补董事须在各个方面（除有权任命候补董事外）受限于本公司其他董事所受限的条款及条件；候补董事在担任候补董事期间，须行使并履行其所代表的董事的所有职责、权力和义务，但是作为候补董事只能向所候补的董事索取酬金。担任候补董事的任何人士（除不在香港外）有权接收董事会会议通知，并在委任其为候补董事的董事未亲自出席的任何该等会议上有一票投票权（如果该候补董事也是一名董事，则其自身投票权除外）。除非委任书有相反规定，候补董事在董事会或董事委员会任何书面决议的签署应与其委任人的签署同样有效。任何被委任为候补董事的人士，如果或当其委任人罢免其或离职时，其亦须离职。候补董事对其自身行事、疏忽及失责负责任。候补董事不应被视为委任其为候补董事的董事的代理人。 委任候补董事的董事无须就该候补董事以候补董事身份的任何行为或疏忽负责，包括但不限于任何侵权行为。关于董事会不时决定的董事会任何委员会，本段前述的条文作出必要修改后将适用于其委任人为成员的任何该委员会的任何会议。除前述外，就本章程细则而言，候补董事无权以董事身份行事，亦不应被视为董事。条例第478(1) 条并不适用于根据本章程细则所委任的候补董事。 取消董事资格 110. 个别董事将因以下事实停职： (a) 如果法律或法院命令禁止其成为董事； (b) 如果有接管令向该董事发出或其与债权人达成任何债务安排或重整协议； (c) 如果其精神不健全； (d) 如果其未经董事会特别批准而连续六个月缺席董事会会议，而其候补董事（如有）在该段期间亦未代其出席会议，并且董事会通过决议因其缺席而将其撤职； (e) 如果由其他所有董事签署书面通知，将该通知送达该名董事，将其罢免； (f) 如果其辞去职务； (g) 如果本公司通过特别决议将其撤职；或 (h) 如果其被起诉的罪名被宣判成立。 董事的利益 111. 如董事以任何形式（不论直接或间接）在与本公司所订立的合约或建议的合约中拥有利益，则须根据条例条文规定披露其利益性质。就本章程细则而言，如董事向董事会作出一般通知以告知，其为某特定公司或商号的成员或董事，且被认为在此通知日之后与该公司或商号可能订立或作出的任何合约、安排或交易中存在利益，则该通知被视为已就任何此等合约、安排或交易已作出充分的利益披露。在不影响前述规定普遍适用的前提下，董事应按条例的要求将相关的涉己事项向本公司发出通知。 112. 董事可在本公司出任董事职务的同时担任其他职位或获利的岗位（核数师一职除外）；且在出任董事职务同时，董事或其为成员的任何商号可担任本公司的专业顾问，其任职时间及条款（有关酬金及其他）由董事会决定，此类额外酬金须在根据任何本章程细则其他规定的相关酬金之外额外支付。董事或有意就任的董事概不会因其董事职位而丧失与本公司订立合约的资格，由或代表本公司与任何董事或任何董事在其以任何方式拥有权益的任何商号或公司订立的任何合约或安排亦不得作为无效；亦不会因任何董事与本公司订约或有此等利益而须向本公司交代因该董事身份或受信关系而订立的合约或安排下获得的任何获利、酬金或其他利益，如果该董事知悉其在当时有利益，须在首次提呈考虑订立有关合约及安排的董事会会议上，或在任何其他情况下在知悉其拥有利益后的首次董事会会议上，披露其在该等合约及安排的利益性质。 113. 董事不得就批准其或其任何联系人拥有重大权益的任何合约或安排或建议的任何董事会决议进行投票（亦不得计入法定人数），如果其违背本条规定进行投票，其所投之票不计入内（亦不得计入该决议的法定人数），但是本限制不适用于下列事项： (a) 本公司就董事或其联系人应本公司或其任何附属公司要求或为本公司或其任何附属公司利益借出款项，或产生或承担责任而向其或其联系人提供任何抵押或弥偿的任何合约或安排； (b) 本公司就董事或其联系人本身已经承担责任，或单独或联合提供全额或部分保证或担保的本公司或其任何附属公司的一项债务或义务而向第三方提供任何抵押或弥偿的任何合约或安排； (c) 任何本公司可能发起或拥有权益的本公司或任何其他公司所有或发行的股份或债券或其他证券的认购或购买的任何合约或安排，而董事或其联系人目前或将因参与该包销或分包销而拥有权益； (d) 董事或其联系人仅因为在本公司股份或债券或其他证券的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以相同方式拥有权益的任何合约或安排； (e) 任何有关董事或其联系人作为高级人员或行政人员或股东而直接或间接拥有权益，或董事或其联系人在该公司股份拥有实益权益的其他公司的合约或安排，但董事或其联系人合计实益拥有该公司股本中任何类别的已发行股份或表决权 5%（在计算该 5%时，不包括董事或其联系人凭本公司在该公司利益而得到的间接利益）或以上的其他公司 （或董事或其联系人藉此获得权益的任何第三方公司）除外； (f) 任何就本公司或其附属公司雇员的利益作出的建议或安排，包括采纳、修订或运作一项与董事、其联系人及本公司或其任何附属公司雇员有关的养老金或退休、身故或残疾福利计划，而且董事或其联系人不享有任何与该等计划或基金有关的人员未获赋予的任何特权或优势； (g) 有关采纳、修订或运作任何雇员股权计划的任何建议或安排，包括本公司向或为本公司或其任何附属公司雇员的利益而发行或授出涉及本公司股份或其他证券的购股权，而董事或其联系人据此可能获益。 如果及只要（且只有如果及只要）董事及/或其联系人（直接或间接）持有或实益拥有有关公司（或董事或其联系人通过其获得权益的任何第三方公司）股本中任何类别的已发行股份或该公司成员表决权或拥有本公司股东所享有的任何类别股份表决权的 5%或以上，该公司将被视作由董事及/或其联系人拥有 5%或以上权益。就本段而言，以下股份不包括在内：任何董事或其联系人作为被动或保管受托人持有而不享有实益权益的股份，包含在一份信托内的股份，如某其他人士有权收取有关收入，董事或其联系人的权益即属复归或剩余权益的股份，及任何包含在授权单位信托计划内而董事或其联系人仅拥有单位持有人的权益的股份，以及并无附有股东大会表决权，且股息及股本回报受限的股份。 如果董事及/或其联系人在一家公司持有该公司股东享有的 5%或以上任何类别的权益股本或任何类别股份的投票权，而该公司在某项交易中拥有重大权益，则该董事亦被视作在该项交易中拥有重大权益。 如果在任何董事会会议上出现有关一名董事（会议主席除外）权益的重大程度或有关任何董事（该主席除外）是否有权表决或计入法定人数的问题，且该问题未能通过其自愿同意放弃表决或计入法定人数而获解决，则该问题须提呈会议主席，而其就该董事所作决定为最终且不可推翻，但该董事所知悉的其权益性质或程度并未向董事会妥为披露的情况除外。如果上述任何问题乃关乎会议主席，则该问题须由董事会决议决定（主席不得就此计入法定人数，亦不得就此表决），而该决议为最终且不可推翻，但该主席所知悉的该主席的权益性质或程度并未向董事会妥为披露的情况除外。 114. 董事可在任何本公司拥有权益的其他公司继续出任或成为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、首席执行官或经理或其他高级人员或成员；并且，董事无须向本公司交代因其担任该等其他公司董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、首席执行官或经理或其他高级人员或成员时所得的酬金或其他利益（另有协议的除外）。董事会可以其认为合适的方式，行使本公司在其他任何公司持有或拥有的股份而获赋予或其作为该其他公司的董事可予行使的表决权（包括就该公司委任彼等为董事、首席执行官、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员的决议投赞成票）；即使在其可能或将要被任命为该公司董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、首席执行官或经理或其他高级人员，该董事因而就以前述方式行使投票权拥董事可在本公司发起的任何公司，或本公司作为卖方、股东或其他而拥有权益的任何其他公司出任或成为董事；该董事无须因成为该公司董事或成员所获任何利益作出交代。本公司董事或其商号不能担任本公司核数师。 首席执行官及其他任命 115. 董事会可不时任命其成员中一人或多人出任本公司首席执行官或首席运营官，或在本公司中担任由董事会决定的管理、行政或处理业务的职务，并由董事会决定其合适的任期、条款及酬金；董事会也可（受董事或董事们与本公司签订的任何合约条文规限）不时将其一人或多人罢免并任命其他一名或多名董事代替其职位。 116. 首席执行官或首席运营官（受其与本公司签订的任何协议条文规限）须遵守本公司其他董事需遵守的辞职和罢免规定，并且一旦不再担任董事职务，则因该等事实必须立即停止担任任首席执行官或首席运营官。 117. 董事会可不时将其根据本章程细则可行使的权力之中董事会认为合适的权力委托及授予任何首席执行官、首席运营官或在本公司管理、行政或经营中担任任何其他职务的董事，并可决定董事会认为合宜的授权时间、行使时要达的目标或目的、行使条款及条件以及约束；董事会也可不时撤销、收回、更改或变更该等权力的全部或任何部分。 董事会议事程序 118. 董事会可举行会议以处理业务、将会议延期或按董事会认为适当的方式规范会议，并可决定处理事务所需的法定人数。除非董事会另有决定，半数以上董事出席会议方为法定人数。就本条而言，候补董事应计入法定人数内，但当候补董事亦为董事或为不止一名董事的候补董事，其就法定人数而言只可计为一名董事。董事会会议上提出的问题须由出席有关会议的全体董事的过半数投票表决通过。如出现相同票数，则该会议主席可投第二票或决定票。 董事或秘书可，在任何时间，不时召集董事会会议。董事会会议或董事会任何委员会可通过使所有与会人士可同时并及时相互交流的电话会议、电子或其他通讯设备进行；参与此类会议相当于亲自出席此类会议。以上述方式参与会议的董事有权于会上投票及计入法定人数。董事会根据中国大陆地区相关法律法规的规定或者股东大会的授权审议人民币股份回购事项的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 119. 董事会会议通知如亲自或以书面或口头方式发予董事本人，或按其最后通讯地址或其为此目的提交给本公司的其他地址寄送予他，须被视为正式发予各董事。董事可豁免任何会议的通知，且任何该等豁免具有追溯力。 120. 董事会可选举董事长并决定其任职期限。通常应由董事长担任每次董事会会议主席，如果并未选出董事长，或如果在任何董事会会议中，董事长在指定召开会议的时间后五分钟以内未到场，则在场的董事应选出一名董事担任该121. 一份由除暂时因健康欠佳或无行为能力而未能行事者外所有董事（或其候补董事）（只要其构成法定人数）签署的书面决议，犹如该决议在正式召开、举行及构成的会议上通过的董事会决议一样有效。一份由董事签署的决议的书面确认通知须视为其为本章程细则目的在该书面决议上签名。该书面决议可包含数份文件，每份文件均由一个或多个董事或候补董事签署（无论是手写形式还是电子形式签署）。 122. 凡有法定人数出席的董事会会议均有资格行使董事会当时一般拥有或可以行使的全部或部分授权、权力及酌情权。 123. 董事会可不时成立由任何董事会成员及／或其认为合适的其他人士组成的委员会，并可将其任何权力转授任何该等委员会，并可不时撤回任何该等授权以及完全或部分解散任何该等委员会。任何据此成立的委员会在行使其获转授的权力时，必须遵守董事会可不时作出的任何规定。该等委员会按照上述规定及为完成委员会的成立宗旨所作出的行为（其他行为除外）与董事会的行为具有同等效力，如同董事会所为一般。经本公司股东大会同意董事会亦有权向任何特别委员会成员发出酬金，有关酬金将列为本公司日常开支。 124. 任何由两名或以上成员组成的委员会举行的会议及议事程序，须受本章程细则中关于董事会议及议事程序规定（加以必要变通后）的管辖，除非董事会根据前一条文已作出任何取代该等规定的规定。 125. 董事会或委员会的任何会议所有真诚行事的作为，或任何以董事或委员会成员身份行事的人士的所有真诚作为，即使事后发觉该等董事或如前文所述行事的人士的委任方面有些欠妥，又或该等人士或其中任何一人已被取消资格或停职，有关真诚作为仍将有效，如同每名该等人士原已适当地获委任及有资格担任及仍继续担任董事或委员会成员一样。 会议记录 126. 董事会须促使以下事项加入并记入会议记录中： (a) 所有高级人员的任命； (b) 所有出席董事会会议或任何委员会会议的董事的姓名及任何非董事的候补董事的姓名；及 (c) 股东大会、董事会会议及委员会会议的决议和议事程序。 任何董事会会议、委员会会议或本公司会议的记录，如表明是由该会议主席或由下一届会议主席签署，须接纳作为该会议议事程序的凭证。 公章 127. 董事会须为本公司定制公章，并须安全保管公章。公章只可在获得董事会或董事会授权的委员会的授权下使用。盖有公章的每一份文书须经一名董事或董事为此委任的其他人签字，但前提是董事会可在一般或任何特定情况下，决定在股票、债券或其他形式证券的证书的盖章可使用机印，无须亲笔签署（受董事会决定的盖章方式限制所规限），或决定该等证书无须任何人签署。 以本条所载的方式签订的文书应被视为已加盖公章并获董事会先前授权签订。 128. 本公司按条例第 126条所准许可备有正式公章，并在公章表面上附加「证券」一词或董事会认可的其他形式，用于在本公司发行的股票或其他证券的证书上盖章（盖有该等正式公章的任何该等证书或其他文件无须任何董事、高级人员或其他人士的任何签署或该等的机印签署，尽管欠缺前述的任何该等签署或机印签署，但该等证书或其他文件均为有效并被视为已盖章并获董事会授权盖章及签署）。董事会可根据条例条文设有海外专用正式公章，而本公司可通过加盖公章的文件书面委任任何海外代理人或委员会为本公司的正式授权代理，以授权其加盖或使用该正式公章，董事会如认为适当可以为使用该正式公章施加限制。在适用的情况下，本章程细则中提述公章之处应，被视为包括任何上述正式公章。 129. 本公司可行使条例赋予的所有拥有正式公章的权力，而该等权力应归属予董事会。 秘书 130. 董事会应任命其认为合适的一名或多名人士或实体为本公司秘书或联席秘书，任期、酬金或条件由董事会酌情决定，其亦可罢免任何经上述方式委任的秘书或联席秘书。条例或本章程细则规定或授权由或对秘书或联席秘书作出的任何事宜，如果职位空缺或基于任何其他原因任何人不能作为秘书或联席秘书行事，可由或对任何助理或副秘书作出，或如果没有可行事的助理或副秘书，则由或对董事会就此事一般或特别授权的本公司的任何高级人员作出。 股息及储备 131. 本公司可通过普通决议宣派股息，而派发的股息不得超过董事会所建议的数额。 132. 除非任何股份所附带的权利或发行条款有其他规定，所有的股息（涉及到派发股息期间的任何未缴足股份）须根据在有关派息期任何一段或多段期间股份的缴足款额按比例分配及支付。就本条而言，未催缴前就股份已预缴的金额不得视为已就股份作出缴付。 133. 董事会可保留就本公司拥有留置权的股份所应付的任何股息或其他款项，并可用作偿还涉及留置权的债务或负债。如果成员目前欠本公司催缴股款、分期股款或其他款项（如有），则董事会可自该名成员所应获的任何股息或红利中扣除全部有关欠款，包括催缴股款、分期付款及其他款项。 134. 对任何类别股份宣派股息的决议，不论是本公司的股东大会决议或董事会决议，可规定在某一特定日期营业时间结束时向登记为股份持有人的人士支付该等股息，即使该日期为决议通过前的日期，而股息将根据该等人士各自登记的持股量向其支付或分派，但不得影响任何该等股份的出让人及受让人就该等股息所享有的权利。本条在加以必要的变更后，将适用于依据本章程细则进行的资本化。 135. 批准派发股息的任何股东大会可向成员催缴大会确定的股款，但催缴股款不得超过向其支付的股息，以便催缴股款可在派发股息的同时支付，股息可与催缴股款相抵销（如果本公司与成员作出如此安排）。 136. (a) 对董事会已作出决议要支付的任何股息或任何董事会或本公司在股东大会上已宣派或批准或提议宣派或批准的股息，董事会可在公告前或在公告的同时决定并宣布有关股息的宣派或批准： a. 有资格获派股息的成员将有权选择以收取入账列为缴足配发股 份的方式代替以现金方式收取该股息（或董事会认为适当的部 分股息），但前提是该等成员同时被赋予以现金替代该等配发 的方式收取股息的选择权。在该情况下，下列条文将适用： (A) 任何该等配发的基准由董事会决定； (B) 董事会在确定了配发基准后，尽管配发股份的数目只有 在根据本分段及以下（D）分段条文要求已向成员发送通 知后才可计算，须向被给予选择权的成员发出书面通知 并须同时发送选择表格且确定作出选择时须遵从的程序， 以及为使有关选择权生效而交还填妥的选择表格的地点、 最后日期及时间，该期间不得少于上述通知发送给成员 之日起两个星期； (C) 前述给予成员的选择权可全部或部分行使； (D) 董事会可作出如下决议： (I) 前述给予成员的选择权可在董事会根据本条文(a) 段中(i)分段决定的未来任何时刻（如有）生效； 及/或 (II) 如有任何成员不行使前述给予该成员的全部或部 分选择权，则该成员可通知本公司其将在董事会 根据本条(a)段(i)分段决定的未来任何时刻（如有） 不行使该选择权。 但是成员可就其持有的全部而非部分股份行使选择权或发出通 知，并可在任何时候提前七天书面通知本公司撤销该选择权或 上述通知，该撤销于七天届满时生效，在撤销生效前，董事会 无义务向该成员发出给予其选择权的通知或任何选择表格； (E) 对于未选择以现金方式收取股息的股份（「未获选择股 份」），则不会就该等股份派发现金股息（或上述将以 配发股份支付的股息部分）。应向未获选择股份的持有 人以上述规定的基准配发入账列为缴足的股份来以股代 息，董事会应就此酌情从本公司股份溢价帐或本公司未 划分利润的任何部分（包括结转利润、可计入任何储备 或其他特别账项的利润）划拨及运用相当于按基准将予 配发的股份总面值的款项，并将之用于缴付按该基准配 发及分派予未获选择股份持有人的适当股份数目的全部 股款； (F) 董事会可作出如下决议：配发的股份须以溢价配发，但 前提是溢价被入账列为缴足的股份，在此情况下，除根 据上文 (E) 分段规定被用于资本化及被运用的款项外，及 为此目的而规定，董事会应就此酌情从股份溢价帐或本 公司未划分利润的任何部分（包括结转利润、可计入任 何储备或其他特别账项的利润）划拨及运用相当于将予 配发的股份的溢价总额和根据上文 (E) 分段将被运用的金 额并将之用于缴付按该基准配发及分派予未获选择股份 持有人的适当股份数目的全部股款； 或 b. 有资格获派股息的成员将有权选择以收取入账列为缴足配发股 份的方式代替收取全部股息或董事会认为适当的部分股息。在 该情况下，下列条文将适用： (A) 任何该等配发的基准由董事会决定； (B) 董事会在确定了配发基准后，尽管配发股份的数目只有 在根据本分段及受限于以下（D）分段条文要求已向成员 发送通知后才可计算，须向被给予选择权的成员发出书 面通知并须同时发送选择表格且列明作出选择时须遵从 的程序，以及为使有关选择权生效而交回填妥的选择表 格的地点、最迟日期及时间，该期间不得少于上述通知 发送给成员之日起两个星期； (C) 前述给予成员的选择权可全部或部分行使； (D) 董事会可作出如下决议： (I) 前述给予成员的选择权可在董事会根据本段(a)段 (ii)分段决定的未来任何时刻（如有）生效；及/或 (II) 如有任何成员不行使前述给予该成员的全部或部 分选择权，则该成员可通知本公司，其将在董事 会根据本条(a)段(ii)分段决定的未来任何时刻不行 使该选择权。 但是成员就其持有的全部而非部分股份行使选择权或发出通知， 并可在任何时候提前七天书面通知本公司撤销该选择权或上述通 知，该撤销于七天届满时生效，在撤销生效前，董事会无义务向 该成员发出给予其选择权的通知或任何选择表格； (E) 如果股份的选择权获及时行使（「获选择股份」），则 不会就该等股份派发股息（或已就其给予选择权的该部 分股息）。应向获选择股份的持有人以上述规定的基准 配发入账列为缴足的股份来以股代息，董事会应就此酌 情从本公司股份溢价帐或本公司未划分利润的任何部分 （包括结转利润、可计入任何储备或其他特别账项的利 润）划拨及运用相当于按基准将予配发的股份总面值的 款项，并将之用于缴付按该基准配发及分派予获选择股 份持有人的适当股份数目的全部股款； (F) 董事会可作出如下决议：配发的股份须以溢价配发，但 前提是溢价被入账列为缴足的股份，在此情况下，除根 据上文 (E) 分段规定被用于资本化及运用的款项外，及为 此目的而规定，董事会应就此酌情从股份溢价帐或本公 司未划分利润的任何部分（包括结转利润、可计入任何 储备或其他特别账项的利润）划拨及运用相当于将予配 发的股份的溢价总额和根据上文 (E) 分段的将被运用的金 额并将之用于缴付按该基准配发及分派予获选择股份持 有人的适当股份数目的全部股款。 (b) 除获享相关股息外，根据本条(a) 段条文所配发的股份在各个方面与已发行的缴足股份享有同等权益，以下情况除外： (i) 分享相关股息（或如上述收取或选择收取配发股份以取代股息 的权利）；或 (ii) 分享相关股息支付或宣派同时或之前已支付、作出、宣派或公 告的任何分派、红利或权利。 除非，在董事会公布提议应用本条 (a) 段 (i) 或 (ii) 分段中与相关股息有关的条文的同时或作出所涉及分派、红利或权利公告的同时，董事会应列明根据本条 (a) 段将予配发的股份应有权同样分享该等分派、红利或权利的地位。 (c) 董事会可采取所有其认为必须或合宜的行动及事宜，使根据本条文 (a) 段的条文进行的任何资本化生效，如果股份以不足一股方式分派，董事会可在其认为合适的情况下全权制订该等条文（包括集合全部或部分零碎权利予以出售及将所得款项净额分配给应得人士或对零碎的权利忽略不计或四舍五入，或将零碎权利的利益拨归本公司而非有关成员的条文）。董事会可授权任何人士代表所有相关成员与本公司订立协议，就该等资本化及附带事项作出规定，任何根据该等授权所订立的协议为有效及对所有有关各方具约束力。 (d) 尽管本条 (a) 段条款另有规定，本公司在董事会建议下可通过普通决议决定本公司任何特定股息全部以配发入账列为缴足的股份的方式派发，而不给予成员选择收取现金作为股息以代替该等配发股份的权利。 (e) 如果董事会认为在某地区或某些地区配发股份或发布选择股份权利的要约文件将或可能属非法，或在并无注册声明或其他特别手续的情况下将或可能属非法，则董事会在根据本条文 (a) 段作出决定时，可在任何情况下决定不给予或授予登记地址位于上述地区的任何成员或保管人配发股份或选择股份的权利，在该等情况下，上述条文将按该等决议理解及诠释，且该地区内的成员的唯一权利应为以现金收取将予支付或宣派的有关股息。“保管人”指根据与本公司签订的合同安排或由董事会批准的其他安排委任的托管人或其他人士（或该托管人的代理人或其他人士），依据该等安排该托管人或其他人士或代理人士持有或拥有本公司股份或本公司股份的权利或利益及发行证券或其他权利文件或证明持有者权利或有权收取该股份、权利或利益的其他文件，但前提是该等安排已经由董事会根据本章程细则批准，并应包括经董事会批准的由本公司制定的任何雇员股份方案（或行使其职责）或由董事会批准的主要为本公司及/或其附属公司雇员的利益而作的任何其他方案或安排的受托人。 (f) 董事会可在任何时候决议提前七天书面通知相关股东来取消所有（而不只是部分）的选择权，及成员根据本条 (a) 段 (i)(D) 分段和 (ii)(D) 分段规定成员作出的通知。 (g) 董事会可在任何时间决定不给予在董事会确定的日期后登入登记册的成员或有转让登记的股份以本条 (a) 段项下的选择权，在该等情况下，上述条文将按董事会的决定理解及诠释。 137. 除了可根据条例自本公司可供分派的利润派付以外，概无应付的股息。本公司股息不产生利息。 138. 如果认为合适，董事会可根据股东大会的授权不时决定向成员派发就本公司的储备来说是合理的中期股息。如果在任何时间本公司的股本被分为不同类别，董事会可决定就本公司股本中的赋予其持有人延递或非优先权利的股份以及赋予其持有人股息方面优先权或特权的股份支付中期股息，只要董事会真诚行事，则无须就向任何具有延递或非优先权利的股份支付中期股息而向赋予任何优先权的股份持有人就所其招致的任何损失承担责任。如果董事会认为股息的支付对本公司的储备来说为合理，其亦可决定每半年或由其确定的任何其他合适相隔期间以固定息率支付股息。 139. 如果任何股息在宣派后一年仍无人申索，则董事会可在该等股息获申索前将其投资或作其他用途，收益拨归本公司所有。宣派后六年仍未获申索的所有股息可由董事会没收，拨归本公司所有。将须予支付的与股息有关的款项存入一个独立账户不会使本公司就此成为任何人士的受托人。 140. 除非另有指定，否则可以支票或股息单支付任何应付股息或与股份有关的以现金支付的其他应付款项，支票或股息单可邮寄到有权收取的成员或有关人士的登记地址，或如果为联名持有人，邮寄至就有关联名持有股份成员于登记册排名首位的人士的登记地址，或邮寄至该持有人或联名持有人指示的有关人士的地址。本公司对在传送时遗失的任何支票或股息单不负责任，亦不对由于任何支票或股息单被伪造背书而对成员或有关人士就股息或其他款项所造成的损失负责。该等支票或股息单兑现后，即表示本公司已就该等支票或股息单代表的股息或以现金支付的其他款项付款。 141. 董事会可将本公司任何资产（尤其是本公司持有的其他公司的任何股份或证券）以原物或实物方式分配给成员以全部或部分偿还任何股息；而如果作出上述分派时遇到任何困难，则董事会可以其认为适宜的方式解决，例如可发行不足一股的碎股股票、不理会零碎权利或将零碎的权利四舍五入以及确定用于分派的该特定资产或其中任何部分的价值，且董事会可决定以该确定价值为基准向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，亦可在董事会认为适宜的情况下将有关的资产交托予受托人，以及可委任任何人士代表有权收取股息的人士签署任何必须的转让文书及其他文件，而该项委任应当有效。 如有必要，须根据条例条文为合约备案，董事会可委任任何人代表有权收取股息的人士签署该合约，而该项委任为有效。 142. 建议宣派任何股息前，董事会可拨出本公司的净利润的任何部分作为一项或多项储备，亦可将所拨出的金额用于本公司的业务或按董事会认为合适的方式来投资，而该储备产生的收入应视为本公司利润的部分。该储备金可用于维护本公司财产，重置消耗性资产、应付或有费用、成立保险基金、调整股息、支付特殊股息，或为任何合法使用本公司未划分利润的目的，在其被使用之前，应视为未划分利润。董事会亦可将其认为不适合建议为股息或收入储备的任何利润或利润结余拨入未分派利润。 文件认证 143. 任何董事或秘书或公司的其他获授权高级人员有权认证任何涉及本公司组织的文件或任何本公司或董事会或任何委员会所通过的任何决议，以及任何有关本公司业务的账册、记录、文件及财务报表；并可证明上述文件的副本或摘要为真实副本或摘要。如有任何账册、记录、文件或财务报表存置于办事处以外的地方，则保管有关文件的本公司当地经理或本公司其他高级人员将被视为如前述获本公司授权的高级人员。一份表明为决议的副本或本公司会议或董事会会议或任何当地董事会或委员会会议记录的摘要的文件，如果通过上述核证，对所有秉诚与本公司往来的人士应视为对其有利的确证，证明该决议已获正式通过或，视情况而定，该等会议记录摘录乃妥为举行的会议程序的真实及正确纪录。 储备资本化等 144. 本公司在股东大会上可应董事会的建议，针对有股息优先权的任何股份无须支付或拨备股息的情况下，决议将本公司储备或未划分利润的任何部分资本化，据此，将该等金额在（如以股息方式分派）有权获派股息的成员之间按同样的比例进行分配，但前提是该款项不会以现金方式支付，而是作为资本化发行，用以分别缴足其时该等成员所持任何股份的任何未缴股款，或用以缴足本公司按前述比例派发及分派予该等成员的列账为缴足的股份或债券或其他证券，或部分用于一种用途，部分用于其他用途。 145. 当上述决议已通过时，董事会可全面分配及动用经决议将予资本化的储备及未划分利润，以及配发及发行已缴足的股份或债券或其他证券，并于一般情况采取所有使该资本化生效所必要的行动及事宜。 146. 为使本章程细则第 141条及 144条项下的任何决议生效，董事会可按其认为适宜的方式解决在分派或资本化发行过程中所遇到的困难，特别是可以发出不足一股的碎股股票，并可定出此等特定资产的分派价值，并根据所定出来的价值作为基准而决定支付现金予任何股东或由董事会确定舍去此等价值的零头以调整各方的权利；此外亦可在董事会认为适宜的情况下将任何此等特定资产交与其认为合宜的受托人，为有权收取股息或资本化发行的人士成立信托。条例关于配发合约存文件的条文应予遵守，董事会可委任任何人士代表有权享有分派或资本化发行的人士签署合约，而该委任应为有效并对所有有关方具约束力，而该合同可规定该等人士接纳分别向其配发及分派的股份、债券或其他证券以满足其就资本化款项的申索。 会计纪录和核数师 147. 董事会须促使与下列事项有关的会计纪录按照条例的规定妥为保存: (a) 本公司的收支款项的每日记项、该等收支相关事项；及 (b) 本公司的资产和负债。 如果保存的会计纪录未能满足条例的相关规定，则不应被视为妥为保存会计纪录。 148. 董事会须按条例规定不时编制条例要求的财务报表和报告，并在本公司股东大会上提呈。 149. 给股东大会的资产负债表副本（包括相关法律所要求每份附录的文件）及损益表副本，以及董事报告的副本和核数师报告的副本应于股东大会日期前不少于二十一天提呈每名成员、每名债券持有人，以及除本公司成员或债券持有人外有权接收本公司股东大会通知的所有人士。 然而本条受限于第151条的规定，并不要求将这些文件的副本发给任何本公司不知道其地址的人士，或发给超过一名的任何股份或债券的联名持有人，或根据条例和本章程细则第150条规定本公司已向其正式发送一份财务报告摘要的副本（如条例的定义）的任何人士。 150. 受限于本章程细则第 151条的规定，按条例所要求格式及载有所要求内容的财务报告摘要，将由本公司根据条例的条文寄送至根据条例的条文获要约及同意收取该财务报告摘要财务摘要报告的人士。 151. 如果任何人士根据条例的条文规定（如适用），同意本公司将相关的财务文件和/或财务报告摘要（各项均依条例定义）载于电脑网络或以解除本公司依条例规定发送相关的财务文件和/或财务报告摘要（每份都依条例的定义）义务的其他方式发布或使其可获得，则由本公司根据适用的条例条文发布相关财务文件或财务报告摘要（各项均依条例定义）或使其可查阅的行为，对每名同意的人士而言，应视为已解除本公司于本章程细则第 149条及/或第150条项下的义务。 152. 核数师的委任及其职责规定须按照条例的规定办理。 153. 除条例另行规定外，核数师的酬金将由本公司于股东大会上决定，但对于任何一个年度，本公司可在股东大会上委托董事会决定该酬金。 154. 经本公司核数师审核并由董事会于股东大会上呈报的每份财务报表在该大会批准后应为最终版本，除在批准后三个月内发现有任何错误，则另作别论。 该期间如果发现任何该类错误，应即时更正，而就有关错误作出修订后的财务报表应为最终版本。 通知 155. (1) 受限于适用的法律法规及规范性文件的规定，任何需向成员作出或发出的通知、文件或通讯应以书面形式，用一种或多种语言写成，并由本公司通过以下任一或多种方式向所有成员送达、交付或提供： (a) 派员亲身送达，或以预付邮费（若成员的登记地址在香港以外地区，则预付空邮邮费）方式，以成员为收件人邮寄到其登记地址，或将 通知、文件或通讯留于该地址并注明成员为收件人，又或最少在香 港流通的一份英文及一份中文报章刊登启事； (b) 按下文第(2)段所载方式，可以电子形式或经电子方式发送； (c) 按下文第(2)及(3)段所载方式，将通知、文件或通讯登载在本公司网站；或 (d) 按照适用的法律法规及规范性文件所允许的其他方式。 (2) 就上文第(1)(b)及(1)(c)段而言，本公司可以下述方式将通知、文件或通讯交付或提供予任何成员： (a) 以电子形式或经电子方式发送至该成员就此向本公司指定的地址，又或将通知、文件或通讯登载在本公司网站，但前提是本公司已按 照适用的法律法规及规范性文件所容许的方式获得该成员同意以有 (b) 有关成员书面授权的任何其他方式。 (3) 就在本公司网站上提供成员通知、文件或通讯的方式而言，本公司须按照适用的法律法规及规范性文件所订明的方式通知该成员，表示有关通知、文件或通讯已或将登载在本公司网站。 (4) 成员可按适用的法律法规及规范性文件所订明的期间及方式，向本公司发出撤销通知，撤回其同意可以电子形式或经电子方式，或透过本公司网站向其送交或提供有关通知、文件或通讯。 (5) 成员收到本公司以电子形式或经电子方式发送或透过本公司网站提供的通知、文件或通讯后，该成员可要求本公司向其送交或提供该通知、文件或通讯的印刷本。本公司在收到成员的有关要求后，须根据适用的法律法规及规范性文件，免费向该成员送交或提供其所要求的通知、文件或通讯的印刷本。 156. 受限于任何适用的法律法规及规范性文件的规定，本公司或其代表向成员所送达、交付或发出的通知、文件或通讯： (a) 如果以预付邮费邮寄且成员的注册地址在香港，在该邮件寄出第二天；如以预付邮费邮寄的任何其他情况下，在邮件寄出后第五天，通过邮件寄送的任何通知、文件或通讯须被视为已送达。只须证明邮寄所标明姓名、地址无误且发出，邮资已预付，就足以作为该送达的证据； (b) 如本公司派员亲身送交成员的登记地址，则视作已在送交当日送达或交付； (c) 如以报章刊登启事形式，则视作已在刊登当日送达或交付； (d) 如经电子方式（不包括登载在本公司网站）送交，该通知、文件或通讯于被发出或提供之时即视为送达或交付； (e) 如通知、文件或通讯登载在本公司网站则视作在以下两者的较迟日期送达或交付：(i)如适用的法律法规及规范性文件规定须向成员交付该通知、文件或通讯登载在本公司网站之通知，则于该通知已交付该成员之日；或(ii)于该通知、文件或通讯首次登载在本公司网站之日；及 (f) 如按有关成员书面授权的任何其他形式送交，则视作在本公司按其为此获授权采取有关行动时送达或交付。 凡亲身或派代表出席本公司任何会议的成员，就所有目的而言，均被视作已收到该会议的适当通知，以及（如有需要）被视作已收到该会议召开目的之适当通知。 157. 倘任何人士藉法例的施行、转让或通过其他途径而对任何股份享有权利，则须受有关该等股份的一切通知的约束，该等通知在其姓名及地址登记于登记册前，应向该股份原所有权人士妥为发出。 158. 任何按照本章程细则交付或寄往或置于注册地址或通过电子方式或其他方式送达任何成员的通知、文件或通讯，尽管该成员已身故或破产，且不论本公司是否知悉其已身故或破产，都应被视为妥为送达，不论该成员是单独持有还是与其他人联名持有，直至其他人士取代其登记为有关股份的持有人或联名持有人为止，且就本章程细则而言，此等送达应被视为已充分向其遗嘱执行人、遗产管理人或受让人及所有与其联名持有任何该等股份权益的人士（如有）送达该通知、文件或通讯。 159. 须寄送或送达本公司或本公司任何高级人员的传票、通知、命令或其他文件可通过留下或以预付邮资信件、信封或包装材料方式向本公司或注册地址的高级人员邮寄发送或送达。 160. 本公司所发出的任何通知可以亲笔签署或机印方式签署。 161. 受限于本章程细则及条例的任何特殊条文规定，所有要求通过广告形式发出的通知须在香港流通的至少一份中文及一份英文报章上刊登。 162. 在计算根据本章程细则所发出的任何通知的期间时，送达或视为送达通知的日期，以及发出该通知的日期不应被包括在内。 163. 人民币股份于上海证券交易所上市后，本公司发给人民币股份股东的通知根据适用的中国证监会及上海证券交易所的相关规定应发布公告，该等公告一旦发布，所有人民币股份股东即被视为已经收到有关通知。 清盘 164. 如果本公司清盘，在支付所有债权人之后，剩余资产将根据实缴资本比例分配给各成员。如果剩余资产不足以付清全部实缴资本，将本着损失共担的原则，根据成员出资比例进行分配。但是，本条应服从于根据特别条款或条件发行的股份的持有人所具有的权利。 165. 如果本公司清盘，清盘人（不论自愿或法院指定）在获得特别决议批准之后，可将本公司全部或部分资产以实物分配给成员，或将资产授予决议所规定的为成员利益所设立的信托的财产受托人。此决议可规定和批准任何特定资产在不同级别成员间进行分配的方案，而不根据成员现有权利进行分配。但是所有成员在此情况下应享有同样的异议权及其他附属权利，如同此决议是根据《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第 32章）第 237条而通过的特别决议一样。 166. 如果本公司在香港清盘，当时并非身处香港的公司成员须在本公司通过有效决议自愿清盘或法院做出本公司清盘命令后 14日内向本公司发出书面通知，委任某位居住在香港的人士负责接收所有涉及或根据本公司清盘发出的传讯令状、通知、法律程序文件、法令及判决书。如成员未做有关委任提名，本公司清盘人有权自行代表成员做出委任。对被委任人送达上述文件应视为文件已妥为送达有关成员。如此等委任是由清盘人作出，则须尽快通过在一份其认为合适的、在香港发行的英文报章刊登广告的方式通知有关成员，或以挂号信方式向有关成员邮寄有关通知至成员登记册所登记的地址。该通知应被视为于广告刊登日或信件投寄当日送达。 弥偿 167. 受限于条例的规定，本公司每位董事或其他职员将有权从本公司资产中获得弥偿，以弥偿其因履行其职责或有关的其他职责而蒙受或招致的一切成本、费用、开支、损失和责任（与其疏忽、失责、失职或违反信托行为有关连的情况除外）。尤其是，在不影响前述一般原则的情况下，本公司每位董事或其他职员有责任用本公司资金弥偿每位董事和其他职员因合同、职务、履行职责等所招致的损失或承担责任的一切成本、损失和开支（包括差旅费）。 弥偿数额将即时转为附于本公司财产的留置权，且弥偿权优先于成员的其他任何索赔。 本公司任何董事或职员无须为下列情况及其后果负责（与其疏忽、失责、失职或违反信托行为有关连的情况除外）：其他董事、高级人员的作为、收入、疏忽、或失职；因董事会为本公司或代表本公司所取得的财产因所有权不足或缺陷所招致的损失或开支；本公司所投资的任何款项有关的担保的不足或缺陷；因本公司资金、证券或财物的托管人的破产、无力清还债务或侵权行为而招致的任何损失或损害赔偿；及因履行自身所属职责或有关职责而导致的任何损失、损害或不幸。本公司所有成员自行同意放弃其作为个人或以本公司的名义所可能享有的对某位董事因其在履行职责中的行为或不作为主张索赔或提起诉讼的权利，该项放弃并不延伸至该董事的疏忽、失责、失职、违反信托行为有关连的情况。 168. 受限于本章程细则第 167条并在条例的条文许可的范围内，本公司可为本公司任何高级管理人员购买并持有保险： (i) 其针对本公司或一家有联系公司的任何疏忽、失责、失职或违反信托行为（欺诈行为除外）而导致其对本公司、本公司有联系公司或其他人士负有责任；及 (ii) 其因对本公司或一家有联系公司的任何疏忽、失责、失职或违反信托行为（包括欺诈行为）而导致的民事或刑事法律程序中进行辩护所招致的责任。 本章程细则第168条中，本公司的「有联系公司」是指本公司附属公司或控股公司，或指本公司控股公司之附属公司。 文件销毁 169. (a) 在条例允许的前提下，本公司可以销毁： (i) 于股票注销当日后满一年起任何时间销毁该已注销的股票； (ii) 于股息委托书登记当日，或与股息委托书相关的变更、注销登记当日，以及任何更改姓名、地址的通知登记当日后满两年起任何时间销毁该委托书、变更、注销或更改通知； (iii) 于登记当日后满6年起任何时间销毁已登记的股份转让文书；及 (iv) 登记册中登记事项如依其他文件作出，则于登记事项首次登入登记册之日起满6年后任何时间销毁该等被依据的任何其他文件。 以下认定将推定为符合本公司利益：根据以上细则销毁的股票是以合法、适当方式给予登出的有效股票；根据以上细则销毁的转让文书是以正式、适当方式登记的有效文书；根据以下细则销毁的任何其他文件是符合本公司账册、记录登记细则的有效文件，前提是： (1) 上述细则仅适用于本着善意原则注销文件，以及本公司未接获任何明确通知表示该文件的保存与一项申索有关； (2) 本条不可诠释为本公司应就于上述情况(1)所规定时间之前或(1)中所述条件未满足情况下销毁任何有关文件而负有责任；及 (3) 本条有关销毁文件的规定包括以任何方式处置该文件。 (b) 尽管上述条款就销毁文件做出了相关规定，在适用法律允许的情况下，董事会仍可授权销毁本条 (a)(i) 段至 (a)(iv) 段规定的文件，以及被本公司或本公司股份登记处代表本公司用微缩胶卷、电子方式储存过的与股份登记有关的任何其他文件，前提是本条款仅用于本着善意原则销毁文件，且本公司或其股份登记处未接获任何明确通知表示该文件的保存与一项申索有关。 难以联络的成员 170. 在不影响本公司权利的情况下，倘寄发的股息支票或股息单连续两次未获兑现，则本公司可终止以邮寄方式寄发股息支票或股息单。然而，本公司于第一次寄出的支票或股息单因未能送达而退回后，即可行使终止寄发股息支票或股息单的权利。 171. 本公司有权以董事会认为适当的方式出售难以联络的成员的任何股份。但只有在符合下列规定的情形下，方可行使上述权权力： （未完）  |