峰岹科技(688279):海通证券股份有限公司关于峰岹科技（深圳）股份有限公司全资子公司拟购买房产的核查意见
关于峰岹科技（深圳）股份有限公司全资子公司拟购买房产 的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“峰岹科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对峰岹科技全资子公司峰岧科技（上海）有限公司下设的全资子公司峰岧半导体（上海）有限公司（以下简称“峰岧半导体“）拟购买房产的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕457号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股 23,090,850股，募集资金总额为人民币 189,344.97万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 172,846.18万元。本次募集资金已于 2022年 4月 15日全部到位，到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000195号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
为增强公司研发创新能力和综合竞争力，改善研发办公环境，吸引和招聘优秀人才，进一步提升公司形象，并加快募投项目的建设进度，公司全资子公司峰岧上海下设全资子公司峰岧半导体拟向上海朗锨企业管理咨询有限公司（以下简称“上海朗锨”）购买位于上海市长宁区临虹路 280弄 5号全幢房产（以下简称“标的房产”），房产建筑面积 5,724.36平方米，双方商定总价人民币 1.3亿元（实际房屋面积及交易金额以最终签署的房屋买卖合同及相关协议、产权证明文件为准），峰岧半导体指定峰岧上海为付款方，用于满足公司研发及办公需求，同时保障公司募投项目的顺利实施。上述拟购买标的房产的资金来源于部分募集资金和自有资金，其中拟使用募集资金 4,683万元，剩余价款使用自有资金补足。标的房产中部分面积将用于公司首次公开发行募投项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”的实施。 峰岧半导体本次购买房产事项已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，公司董事会授权管理层及其授权人士办理此次购置房产相关事宜，包括但不限于与售卖人及抵押权人协商交易具体条款、签署相关文件、支付款项、办理房产过户手续等。 本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 四、本次交易对方的基本情况 1、企业名称：上海朗锨企业管理咨询有限公司 2、统一社会信用代码：914403003117081373 3、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 4、住所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333弄 11号楼 3561室（临港长兴科技园） 5、法定代表人：陈东桃 6、注册资本：3,000万元人民币 7、成立日期：2014年 9月 11日 8、经营范围：企业管理咨询，物业管理，物业租赁，房地产中介服务，房地产营销策划，市场营销策划，文化活动策划，企业形象策划，从事广告业务，市场信息咨询，保洁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股东：南通帝鼎企业管理有限公司 交易对方不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 五、本次交易标的基本情况 本次交易类型属于购买资产。交易标的基本情况如下： 1、交易标的：上海市长宁区临虹路 280弄 5号全幢房产 2、房屋用途：将用于募投项目建设、公司研发办公使用 3、建筑面积：5,724.36平方米（实际房屋面积以最终签署的房屋买卖合同及相关协议、产权证明文件为准） 4、购房价格：人民币 1.3亿元（实际交易金额以最终签署的房屋买卖合同及相关协议、产权证明文件为准） 5、资金来源：部分募集资金和自有资金 6、土地用途：工业 7、标的房产权属状况：交易标的房产上仅存在一笔抵押，具体情况如下：
六、交易标的评估、定价情况 本次交易价格参考标的房产所在的地区周边市场价格，经交易双方共同协商确定。该成交价格在合理价格区间内，本次交易价格具有公允性。 七、拟签订购房合同的主要内容 （一） 协议主体： 甲方：上海朗锨企业管理咨询有限公司 乙方：峰岧半导体（上海）有限公司； 乙方指定付款方：峰岧科技（上海）有限公司 （二） 交易标的：临虹路 280弄 5号（部位：全幢，总层数 4层） （三） 交易价格：经双方协商一致，同意标的房产总价共计人民币 13,000万元（含税，大写：壹亿叁仟万元整）。 （四） 交易方式 本次交易将采用“带抵押过户”的交易方式进行。由于卖售人在标的房产上设有一笔抵押，乙方指定付款方将在抵押权人（中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行）开立监管账户对所付首期房款进行监管，并在交易标的房产过户完成、乙方取得房产证后，将首期房款定向划付至抵押权人指定账户。抵押权人按合同约定办结抵押权登记的注销，至此交易标的房产不存在任何形式的产权负担或权属限制。购房尾款将在满足双方约定的购房尾款支付条件后分期支付完毕。 （五） 支付方式：分期付款 （六） 合同生效：自双方加盖公章之日起生效。 长三角地区作为国内技术、人才、资金等创新要素高度集聚的地区之一，是国内集成电路和汽车产业重要集群，汇聚了一大批优秀的企业，覆盖整车、汽车零部件、车规级芯片设计、晶圆制造、封测的完整产业链条。上海研发中心是公司在长三角地区的重要战略布局，是公司战略规划的重要一环，随着公司在长三角地区的业务拓展及在新兴产业领域的开拓，上海子公司对研发办公场地需求进一步扩大，目前公司上海办公场所及研发中心均为租赁取得，存在租金上涨、租约不稳定、场地受限等风险，难以满足公司加快募投项目建设、持续引入高端人才和经营发展的需要。 本次拟购买房产是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，符合公司未来发展需要，新购置房产投入使用后，有利于改善工作和研发环境，满足公司规模进一步扩大带来的人员扩张需求，留住和吸引高端人才，进一步提高公司综合竞争力，符合公司战略发展的需要，同时有利于加快募投项目的建设，为公司和股东创造更大效益。 九、授权事项 本次购买资产事项为董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权管理层及其授权人士办理此次购置房产相关事宜，包括但不限于与卖售人及抵押权人协商交易具体条款、签署相关文件、支付款项、办理房产过户手续等。 十、风险提示 1、本次购买房产的资金为公司部分首发募集资金及自有资金，支付交易对价对公司的现金流有一定的影响，但整体影响有限和可控。截至目前，公司自有资金相对充足，本次拟购买房产不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，同时仍可保证自有资金支撑的公司其他各项经营安排不受影响。 2、本次交易尚未签署正式的房屋买卖合同，最终能否成功交易存在一定的不确定性。公司后续将及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 十一、履行的审议程序 公司于 2024年 6月 6日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司拟购买房产的议案》。上述事项无需提交股东大会审议。 十二、持续督导保荐机构核查意见 经核查，持续督导保荐机构认为：公司全资子公司峰岧半导体本次拟购买房产事项已经公司董事会、监事会审议批准，符合相关程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，持续督导保荐机构对公司全资子公司拟购买房产的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |