*ST金一(002721):对深圳证券交易所2023年年报的第二次问询函的回复公告

 时间：2024年06月07日 21:25:57 中财网
原标题:*ST金一:关于对深圳证券交易所2023年年报的第二次问询函的回复公告

证券代码：002721 证券简称：*ST金一 公告编号：2024-047 北京金一文化发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所2023年年报的第二次问询函
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 16日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京金一文化发展股份有限公司 2023年年报的第二次问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 156号）（以下简称“《第二次问询函》”）。公司及董事会高度重视，对《第二次问询函》所关注的事项逐项分析落实并做出书面回复，现就《第二次问询函》中的相关问题回复如下： 2024年5月15日，你公司披露《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告》显示，截至问询函回复日，中国证监会的调查仍在进行中，公司将在收到相关事项的结论性意见或决定后，自查是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和撤销其他风险警示的条件。

我部对此表示关注,请你公司结合立案调查的进展情况，逐条逐项对照《股票上市规则（2024年修订）》第九章相关规定，说明是否存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的风险。

【回复】
经公司自查，根据深圳证券交易所于 2024年 4月 30日发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》(以下简称“《股票上市规则》（2024年4月修订）”)的相关规定，公司符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件、符合申请撤销因《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第 9.8.1条第（七）项之规定而实施的其他风险警示的条件。

公司于 2024年 6月 4日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发《行政处罚事先告知书》（〔2024〕6号），公司因 2020年及 2021年存货减值不充分，导致 2020年、2021年年度报告存在错报，存在触及《股票上市规则》（2024年 4月修订）第 9.8.1条第（八）项的情形，公司股票于 2024年 6月 6日起被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示，2024年 6月 7日公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发《行政处罚决定书》（〔2024〕8号）。

详细情况说明如下：
一、被实施退市风险警示和其他风险警示的情况
1.被实施退市风险警示和其他风险警示情况
公司因 2022年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）（以下简称“《股票上市规则》（2023年修订）”）第 9.3.1条之“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的规定，该事项触及深圳证券交易所对公司股票实施退市风险警示的情形；同时，因公司 2020年至 2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及深圳证券交易所对公司股票实施其他风险警示的情形。由于公司同时触及对股票实施退市风险警示和其他风险警示的情形，深圳证券交易所于 2023年 5月 5日起对公司股票实施退市风险警示，实施后的股票简称：*ST金一；股票代码：002721；股票价格的日涨跌幅限制为 5%。具体内容详见公司于 2023年 4月 30日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示的提示性公告暨停牌公告》（公告编号：2023-052）。

2.被叠加实施其他风险警示情况
公司于 2024年 6月 4日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》（〔2024〕6号），于 2024年 6月 7日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发《行政处罚决定书》（〔2024〕8号）。公司因 2020年及 2021年存货减值不充分，导致 2020年、2021年年度报告存在错报，存在触及《股票上市规则》（2024年 4月修订）第 9.8.1条第（八）项的情形，公司股票被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示。具体内容详见公司分别于 2024年 6月 6日、2024年 6月 8日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2024-044）、《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2024-045）、《关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书的公告》（公告编号：2024-048）。


《股票上市规则》（2024年4月 修订）9.3.12条第（一）至 （七）项公司自查或经审计的2023年度相关指标

（一）经审计的利润总额、净利 润、扣除非经常性损益后的净利 润三者孰低为负值，且扣除后的 营业收入低于 3亿元。根据北京兴华出具的《2023年度财务报表审计报告》显示，公司 2023 年经审计的利润总额为 6.28亿元、净利润为 6.65亿元、扣除非经常 性损益后的净利润为-6.93亿元且扣除后营业收入为 14.88亿元。 公司不触及该项条款。
（二）经审计的期末净资产为负 值。根据北京兴华出具的《2023年度财务报表审计报告》显示，公司 2023 年经审计的净资产为 20.53亿元，因此不存在经审计的期末净资产 为负值的情形。 公司不触及该项条款。
（三）财务会计报告被出具保留 意见、无法表示意见或者否定意 见的审计报告。1、2024年 1月 31日，北京兴华向公司出具了《关于北京金一文化 发展股份有限公司 2022年度保留意见涉及事项影响已消除的专项 审核报告》（[2024]京会兴专字第 00840002号），公司关于 2022年 度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。 2、2024年 3月 27日，北京兴华出具了《北京金一文化发展股份有 限公司 2023年度财务报表审计报告》，该审计报告意见类型为标准 无保留意见。 公司不触及该项条款。
（四）追溯重述后利润总额、净利 润、扣除非经常性损益后的净利 润三者孰低为负值，且扣除后的 营业收入低于 3亿元；或者追溯 重述后期末净资产为负值。公司不存在追溯重述，因此不触及该项条款。
（五）财务报告内部控制被出具 无法表示意见或者否定意见的审 计报告。根据北京兴华出具的《北京金一文化发展股份有限公司 2023年度内 部控制审计报告》及公司《2023年年度报告》显示，公司 2023年度 内部控制审计意见为标准无保留意见。 公司不触及该项条款。
（六）未按照规定披露内部控制 审计报告，因实施完成破产重整、 重组上市或者重大资产重组按照 有关规定无法披露的除外。根据北京兴华出具的《北京金一文化发展股份有限公司 2023年度内 部控制审计报告》及公司《2023年年度报告》显示，公司 2023年度 内部控制审计意见为标准无保留意见。 公司不触及该项条款。
（七）未在法定期限内披露过半 数董事保证真实、准确、完整的年 度报告。公司已于 2024年 3月 28日披露了公司董事、监事、高级管理人员 保证年度报告内容的真实、准确、完整的《2023年年度报告》，符 合在法定期限内披露年度报告的要求。 公司不触及该项条款。
公司未触及重大违法强制退市相关条款，自查情况如下：

9.5.1具体条款说明是否触及
本规则所称重大违法强制退市，包括下 列情形：/　
（一）上市公司存在欺诈发行、重大信 息披露违法或者其他严重损害证券市场 秩序的重大违法行为，其股票应当被终 止上市的情形；/公司未触及该项条款。
（二）公司存在涉及国家安全、公共安 全、生态安全、生产安全和公众健康安/公司未触及该项条款。

全等领域的违法行为，情节恶劣，严重 损害国家利益、社会公共利益，或者严 重影响上市地位，其股票应当被终止上 市的情形。　　
9.5.2具体条款说明是否触及
上市公司涉及本规则第9.5.1条第一项规 定的重大违法行为，存在下列情形之一 的，本所决定终止其股票上市交易：/　
（一）公司首次公开发行股票申请或者披 露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第 一百八十一条作出行政处罚决定，或者被 人民法院依据《刑法》第一百六十条作出 有罪裁判且生效。/不适用
（二）公司发行股份购买资产并构成重组 上市，申请或者披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会 依据《证券法》第一百八十一条作出行政 处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》 第一百六十条作出有罪裁判且生效。/不适用
（三）根据中国证监会行政处罚决定载明 的事实，公司披露的年度报告存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司 2015年度至2020年度内或者2020年度 至2023年度内的任意连续会计年度财务 类指标已实际触及相应年度的终止上市 情形；或者导致公司2023年度、2024年 度财务类指标已实际触及相应年度的终 止上市情形；或者导致公司2024年度及 以后年度的任意连续会计年度财务类指 标已实际触及本章第三节规定的终止上 市情形。（一）第一个会计年度 扣除非经常性损益前后 的净利润孰低者为负值 且扣除后的营业收入低 于 1亿元，第二个会计 年度存在扣除非经常性 损益前后的净利润孰低 者为负值且扣除后的营 业收入低于 1亿元、期 末净资产为负值或者被 会计师事务所出具保留 意见、无法表示意见、否 定意见的审计报告等任 一情形；2020年度，公司扣除非经常性损 益前后的净利润孰低者为- 321,182.76万元，公司扣除后的营 业收入为379,828.28万元；2021年 度，公司扣除非经常性损益前后的 净利润孰低者为-131,609.90万元， 公司扣除后的营业收入为 292,762.34万元，期末净资产为 49,348.87万元，会计师事务所出 具了标准无保留意见审计报告。 公司未触及该项条款。
　（二）第一个会计年度 期末净资产为负值，第 二个会计年度存在扣除 非经常性损益前后的净 利润孰低者为负值且扣 除后的营业收入低于 1 亿元、期末净资产为负 值或者被会计师事务所 出具保留意见、无法表 示意见、否定意见的审2020年末，公司期末净资产为 184,017.78万元，2021年度，扣除 非经常性损益前后的净利润孰低 者为-131,609.90万元，扣除后的营 业收入为292,762.34万元，期末净 资产为49,348.87万元，会计师事 务所出具了标准无保留意见审计 报告。 公司未触及该项条款。

　计报告等任一情形；　
　（三）第一个会计年度 财务会计报告被会计师 事务所出具无法表示意 见或者否定意见的审计 报告，第二个会计年度 存在扣除非经常性损益 前后的净利润孰低者为 负值且扣除后的营业收 入低于 1亿元、期末净 资产为负值或者被会计 师事务所出具保留意 见、无法表示意见、否定 意见的审计报告等任一 情形；2020年度，公司财务会计报告为 标准无保留意见审计报告；2021 年度扣除非经常性损益前后的净 利润孰低者为-131,609.90万元，扣 除后的营业收入为 292,762.34万 元，期末净资产为49,348.87万元， 公司财务会计报告为标准无保留 意见审计报告。 公司未触及该项条款。
　（四）相应年度的《深圳 证券交易所股票上市规 则》规定的其他与财务 类指标相关的终止上市 情形。未触及
（四）根据中国证监会行政处罚决定载明 的事实，公司披露的营业收、利润总额或 者净利润任一年度虚假记载金额达到 2 亿元以上，且超过该年度披露的相应科目 绝对值的30%；或者资产负债表中资产和 负债科目任一年度虚假记载金额合计达 到2亿元以上，且超过该年度披露的期末 净资产绝对值的30%。计算资产负债表资 产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚 增和虚减金额合计计算（本项情形适用于 2024年度及以后年度的虚假记载行为）。/不适用
（五）根据中国证监会行政处罚决定载明 的事实，公司披露的营业收入、利润总额 或者净利润连续两年虚假记载金额合计 达到3亿元以上，且超过该两年披露的相 应科目合计金额的20%；或者资产负债表 中资产和负债科目连续两年虚假记载金 额合计达到3亿元以上，且超过该两年披 露的年度期末净资产合计金额的20%。计 算前述合计数时，相关财务数据为负值 的，先取其绝对值后再合计计算。计算资 产负债表资产和负债科目虚假记载金额 合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本 项情形适用于2024年度及以后年度的虚/不适用

假记载行为）。　　
（六）根据中国证监会行政处罚决定载明 的事实，公司披露的年度报告财务指标连 续三年存在虚假记载，前述财务指标包括 营业收入、利润总额、净利润、资产负债 表中的资产或者负债科目（本项情形适用 于 2020年度及以后年度的虚假记载行 为）。/不适用
（七）根据中国证监会行政处罚决定载明 的事实，公司披露的2020年度及以后年 度营业收入连续两年均存在虚假记载，虚 假记载的营业收入金额合计达到 5亿元 以上，且超过该两年披露的年度营业收入 合计金额的 50%；或者公司披露的 2020 年度及以后年度净利润连续两年均存在 虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达 到5亿元以上，且超过该两年披露的年度 净利润合计金额的50%；或者公司披露的 2020年度及以后年度利润总额连续两年 均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金 额合计达到5亿元以上，且超过该两年披 露的年度利润总额合计金额的50%；或者 公司披露的2020年度及以后年度资产负 债表连续两年均存在虚假记载，资产负债 表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且 超过该两年披露的年度期末净资产合计 金额的50%。计算前述合计数时，相关财 务数据为负值的，先取其绝对值后再合计 计算。计算资产负债表资产和负债科目虚 假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合 计计算（本项情形适用于 2020年度至 2024年度的虚假记载行为）。/公司未触及该项条款。（见下方表 格）
（八）本所根据公司违法行为的事实、性 质、情节及社会影响等因素认定的其他严 重损害证券市场秩序的情形。//
9.5.3具体条款说明是否触及
本规则第9.5.2条第一款第三项所称 2015年度至2020年度内的任意连续会 计年度财务类指标已实际触及相应年度 的终止上市情形，是指下列情形之一：/　
（一）连续三个会计年度净利润为负值， 第四个会计年度存在扣除非经常性损益 前后的净利润孰低者为负值、期末净资产 为负值、营业收入低于1000万元或者被　公司未触及该项条款。（见下方表 格）

会计师事务所出具保留意见、无法表示意 见、否定意见的审计报告等任一情形；　　
（二）连续两个会计年度期末净资产为负 值，第三个会计年度存在扣除非经常性损 益前后的净利润孰低者为负值、期末净资 产为负值、营业收入低于1000万元或者 被会计师事务所出具保留意见、无法表示 意见、否定意见的审计报告等任一情形；/公司未触及该项条款。（见下方表 格）
（三）连续两个会计年度营业收入低于 1000万元，第三个会计年度存在扣除非 经常性损益前后的净利润孰低者为负值、 期末净资产为负值、营业收入低于 1000 万元或者被会计师事务所出具保留意见、 无法表示意见、否定意见的审计报告等任 一情形；/公司未触及该项条款。（见下方表 格）
（四）连续两个会计年度的财务会计报告 被会计师事务所出具无法表示意见或者 否定意见的审计报告，第三个会计年度存 在扣除非经常性损益前后的净利润孰低 者为负值、期末净资产为负值、营业收入 低于1000万元或者被会计师事务所出具 保留意见、无法表示意见、否定意见的审 计报告等任一情形；/公司未触及该项条款。（见下方表 格）
（五）相应年度的《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的其他与财务类指标相关 的终止上市情形。/公司未触及该项条款。
9.5.2第（七）项附表 1：
2020年： 单位：万元
受影响的报表项 目名称更正前金额差错更正累计影响 金额更正金额占期末总 资产/利润总额的比 例（绝对值）更正后金额
存货450,537.01-60,958.885.91%389,578.13
营业收入389,618.040.00/389,618.04
利润总额-287,568.53-60,958.8821.20%-348,527.41
净利润-255,993.27-60,316.90/-316,310.18
净资产244,334.68-60,316.90/184,017.78
总资产1,031,163.30-60,958.88/970,204.42
2021年： 单位：万元
受影响的报表项 目名称更正前金额差错更正累计影响 金额更正金额占期末总 资产/利润总额的比 例（绝对值）更正后金额

存货418,586.88-63,719.187.04%354,867.70
营业收入295,079.290.00/295,079.29
利润总额-147,770.18-2,760.301.87%-150,530.48
净利润-128,906.24-2,703.66/-131,609.90
净资产112,369.44-63,020.57/49,348.87
总资产905,490.13-63,719.18/841,770.95
9.5.2第（七）项附表 2： 单位：万元

项目更正前金额差错更正累计影响 金额差错更正累计影响金额/更正前金额 的比例（绝对值）
2020年、2021年净利润- 384,899.51-63,020.5716.37%
2020年、2021年利润总额- 435,338.71-63,719.1814.64%
2020年、2021年净资产356,704.12-124,678.0634.95%

9.5.3第（一）项附表： 单位：万元
项目2015年2016年2017年2018年2019年2020年 （更正后）
净利润15,263.1917,406.5018,239.01-5,458.196,196.44-316,310.18
归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润11,229.1624,949.9516,160.51-6,446.733,183.67-321,182.76
期末净资产206,115.19220,761.27468,704.60455,445.81461,264.00184,017.78
营业收入763,713.201,059,754.5 81,510,677.7 91,475,719.7 51,068,054.1 1389,618.04
是否被会计师 事务所出具保 留意见、无法表 示意见、否定意 见的审计报告否否否否否否
综上自查，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。

（二）公司被继续实施其他风险警示的情况
公司根据《股票上市规则》（2024年 4月修订）9.8.1条，对是否符合申请撤销其他风险警示条件逐项核查对照如下：

《股票上市规则》（2024年4月修 订）9.8.1条公司自查或经审计的2023年度相关指标

（一）存在资金占用且情形严重；根据北京兴华出具的《关于北京金一文化发展股份有限公司非经 营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》，公 司不存在资金占用且情形严重情况。 公司不触及该项条款。
（二）违反规定程序对外提供担保且 情形严重；根据公司披露的《2023年年度报告》，公司不存在违反规定程序 对外提供担保的情况。 公司不触及该项条款。
（三）董事会、股东大会无法正常召 开会议并形成决议；根据公司披露的《2023年年度报告》，公司不存在董事会、股东 大会无法正常召开会议并形成决议的情形。 公司不触及该项条款。
（四）最近一个会计年度财务报告内 部控制被出具无法表示意见或者否 定意见的审计报告，或者未按照规定 披露财务报告内部控制审计报告；根据北京兴华出具的《北京金一文化发展股份有限公司 2023年度 内部控制审计报告》及公司《2023年年度报告》显示，公司 2023 年度内部控制审计意见为标准无保留意见。 公司不触及该项条款。
（五）生产经营活动受到严重影响且 预计在三个月内不能恢复正常；经自查，公司日常生产经营活动正常进行。 公司不触及该项条款。
（六）主要银行账号被冻结；经自查，公司主要银行账户均可正常使用，不存在被冻结的情况。 公司不触及该项条款。
（七）最近三个会计年度扣除非经常 性损益前后净利润孰低者均为负值， 且最近一个会计年度审计报告显示 公司持续经营能力存在不确定性；1、因公司 2020年至 2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常 性损益前后净利润孰低者均为负值，且 2022年度审计报告显示公 司持续经营能力存在不确定性。但 2024年 1月 31日，北京兴华 向公司出具了《关于北京金一文化发展股份有限公司 2022年度保 留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》（[2024]京会兴专字 第 00840002号），公司关于 2022年度审计报告保留意见涉及事 项影响已消除。 2、2024年 3月 27日，北京兴华出具了《北京金一文化发展股份 有限公司 2023年度财务报表审计报告》，该审计报告意见类型为 标准无保留意见，公司持续经营能力不存在不确定性的情形。 公司符合申请撤销因此条规定而被实施其他风险警示的条件。
（八）根据中国证监会行政处罚事先 告知书载明的事实，公司披露的年度 报告财务指标存在虚假记载，但未触 及本规则第 9.5.2条第一款规定情 形，前述财务指标包括营业收入、利 润总额、净利润、资产负债表中的资 产或者负债科目；公司于 2024年 6月 4日收到中国证券监督管理委员会北京监管 局下发的《行政处罚事先告知书》（〔2024〕6号），因公司 2020 年及 2021年存货减值不充分，导致 2020年、2021年年度报告存 在错报。公司触及该条款。公司于 2024年 6月 7日收到中国证券 监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕 8号）。 具体内容详见公司于 2024年 6月 6日、6月 8日披露的《关于收 到中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚事先告知书的公 告》（公告编号：2024-044）、《关于公司股票被叠加实施其他风 险警示的公告》（公告编号：2024-045）《关于收到中国证券监督 管理委员会北京监管局行政处罚决定书的公告》（公告编号：2024- 048）。
（九）最近一个会计年度净利润为正 值，且公司合并报表、母公司报表年 度末未分配利润均为正值的公司，其根据北京兴华出具的《北京金一文化发展股份有限公司 2023年度 审计报告》，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润

最近三个会计年度累计现金分红金 额低于最近三个会计年度年均净利 润的 30%，且最近三个会计年度累计 分红金额低于 5000万元；66,522.96万元，截至 2023年 12月 31日母公司可供分配的利润 为-628,906.48万元。 公司不触及该项条款。
（十）投资者难以判断公司前景，投 资权益可能受到损害的其他情形。公司不触及该项条款。
经公司逐项自查，公司不存在《股票上市规则》（2024年 4月修订）第 9.3.12条第一款第（一）项至第（七）项任一情形，亦不存在第 9.5.1条、第 9.5.2条、第 9.5.3条任一情形，公司符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。

因公司触及《股票上市规则》（2024年 4月修订）第 9.8.1条之（八）项规定的情形，公司股票交易被深圳证券交易所继续实施其他风险警示。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会
2024年 6月 8日

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