齐鲁华信(830832):第四届董事会第十四次会议决议
山东齐鲁华信实业股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年 6月 6日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：采用现场及通讯方式召开 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年 6月 3日以通讯方式发出 5.会议主持人：明曰信 6.会议列席人员：全体监事、高级管理人员、肖磊 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 非独立董事李晨光因在外地以通讯方式参与表决。 独立董事于培友、路永军因在外地以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，公司拟对董事会提前换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会提名明曰信先生、陈文勇先生、明伟先生、戴文博先生、孙伟先生、田南先生为第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2023年年度股东大会审议通过后三年。 明曰信先生、陈文勇先生、明伟先生、戴文博先生是公司第四届董事会成员继续连任, 孙伟先生和田南先生为新任非独立董事人选。上述董事候选人符合《公司法》《公司章程》以及其它相关法律法规对董事任职资格的要求。 新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在股东大会审议通过前仍由第四届董事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会提名委员会 2024年第一次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，公司拟对董事会提前换届选举。根据《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《公司章程》等相关规定，提名孙国茂先生、于培友先生、晚壮先生为公司第五届董事会独立董事，任期自公司2023年年度股东大会审议通过后三年。 孙国茂先生和于培友先生是公司第四届董事会成员继续连任, 晚壮先生为新任独立董事人选。上述独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》以及其它相关法律法规对董事任职资格的要求。 新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在股东大会审议通过前仍由第四届董事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议《关于董事薪酬方案的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2024年6月7日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-041）。 2.回避表决情况 全体董事回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 （四）审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案 》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2024年6月7日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-041）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 关联董事明曰信、陈文勇、明伟、戴文博回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 1.议案内容： 具体情况详见公司于2024年6月7日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）发布的公司《2024年员工持股计划（草案）》（公告编号：2024-042）、《2024年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2024-043）。 2.议案表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 关联董事明曰信、陈文勇、明伟、侯普亭、戴文博回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于<2024年员工持股计划管理办法>的议案》 1.议案内容： 具体情况详见公司于 2024年 6月 7日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）发布的公司《2024年员工持股计划管理办法》（公告编号：2024-044）。 2.议案表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 关联董事明曰信、陈文勇、明伟、侯普亭、戴文博回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年员工持股计划有关事宜的议案》 1.议案内容： 为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划有关的事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会实施本员工持股计划； （2）授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项； （3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （5）授权董事会对本员工持股计划作出解释； （6）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （7）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； （8）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法； （9）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及相关协议文件； （10）授权董事会在持股计划公告日至持股计划购买回购股份期间，因公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，对股票的受让价格做相应的调整； （11）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； （12）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 2.议案表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 关联董事明曰信、陈文勇、明伟、侯普亭、戴文博回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 具体情况详见公司于2024年6月7日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）发布的公司《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2024-045）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》 1.议案内容： 为确保募集资金投资项目的顺利实施，同意公司使用募集资金向全资子公司山东齐鲁华信高科有限公司进行增资，用于公司募投项目的实施建设。 具体情况详见公司于2024年6月7日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）发布的公司《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2024-046）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十） 审议通过《关于提请召开公司 2023年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》及《公司章程》相关规定和要求，公司拟于2024年6月27日召开2023年年度股东大会，具体情况详见公司于2024年6月7日在北京证券交易所官方信息披露平台（http://www.bse.cn/）发布的公司《关于召开 2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-047）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 1、与会董事签字确认的公司《第四届董事会第十四次会议决议》 2、与会董事签字确认的公司《第四届董事会提名委员会 2024年第一次会议决议》 3、与会董事签字确认的公司《第四届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议决议》 山东齐鲁华信实业股份有限公司 董事会 2024年 6月 7日 中财网
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