齐鲁华信(830832):2024年员工持股计划管理办法
山东齐鲁华信实业股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法 第一章总则 第一条为规范山东齐鲁华信实业股份有限公司（以下简称“齐鲁华信”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》（以下简称“《自律监管指引》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山东齐鲁华信实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东齐鲁华信实业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定《山东齐鲁华信实业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2 、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条员工持股计划的持有人情况 1、参与对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。 本员工持股计划所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 2、参加对象确定标准 为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他员工。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 3、本员工持股计划的持有人范围 参加本员工持股计划的员工总人数不超过120人，本员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。 4、员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。 第四条员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划拟募集的资金总额不超过946.40万元，以“份”作为单位，每份份额为1元。本员工持股计划持有人具体持有份额和股数根据实际出资缴款金额确定。 第五条员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的齐鲁华信A股普通股股票。 公司于2022年8月18日召开第四届董事会第五次会议、2022年9月13日召开2022年第一次临时股东大会，并审议通过《关于<回购股份方案>的议案》，同意公司通过回购股份专用证券账户以连续竞价转让方式回购公司股份，回购股2022 9 21 份后续用于员工持股计划。截至 年 月 日，公司通过回购股份专用证券账户以连续竞价转让方式回购公司股份329,852股，占公司总股本0.24%，占拟回购总量上限的23.90%，最高成交价为6.25元/股，最低成交价为5.27元/股，已支付的总金额为1,891,695.88元（不含印花税、佣金等交易费用），占公司拟回购总金额上限的19.58%。 公司于2023年10月26日召开第四届董事会第十一次会议、2023年11月16日召开2023年第一次临时股东大会，并审议通过《关于<回购股份方案>的议案》，同意公司通过回购股份专用证券账户以连续竞价转让方式回购公司股份，回购股份后续用于员工持股计划。截至2024年2月17日，公司通过回购股份专用证券账户以连续竞价转让方式回购公司股份3,050,148股，占公司总股本2.20%，占拟回购总量上限的85.40%，最高成交价为5.53元/股，最低成交价为3.90元/股，已支付的总金额为15,083,690.58元（不含印花税、佣金等交易费用），占公司拟回购总金额上限的60.33%。 经上述两次回购方案，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份3,380,000股，占公司总股本的比例为2.44%。 第六条员工持股计划的股票规模及受让价格 338 本次员工持股计划受让的股份总数不超过 万股，占公司当前股本总额的2.44%。参与本期员工持股计划的资金总额上限为946.40万元，股票来源于拟受让齐鲁华信回购专用证券账户回购的股票，本期员工持股计划股票及预留部分的受让价格为2.80元/股。在本员工持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 本员工持股计划购买回购股票的价格为2.80元/股，购买价格为本员工持股计划草案公布前120个交易日股票交易均价5.33元/股的52.55%，本员工持股计划草案公布前60个交易日股票交易均价4.35元/股的64.31%，本员工持股计划草案公布前20个交易日股票交易均价4.25元/股的65.92%，本员工持股计划草案公布前1个交易日股票交易均价3.94元/股的71.09%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 第七条员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 1、员工持股计划的存续期 （1）本员工持股计划的存续期为60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （2）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。 （3）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 （5）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （6）公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 2 、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 （1）本员工持股计划的锁定期 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，首次受12 让部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 个月后分三期解锁，具体如下：
（2）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、北交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；2 ）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则按照最新规定执行。 （3）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明 本员工持股计划在依法合规的基础上，设定锁定期可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，体现了激励与约束对等要求，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，推动公司进一步发展。 3、员工持股计划的归属考核安排 本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的考核指标，考核后由管理委员会将对应的持股计划份额归属至经考核合格的计划持有人。 本员工持股计划的考核指标分为公司考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。 （1）公司层面考核要求 本员工持股计划的业绩考核年度为2024年-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核。业绩指标设置为净利润作为考核标准，考核指标如下：
3、2024年-2026年三年累计净利润增长率=[（2024年净利润/2023年净利润-1）+（2025年净利润/2023年净利润-1）+（2026年净利润/2023年净利润-1）]×100%。 完全达到上述考核目标的情况下，公司层面归属比例为100%；否则公司层面的归属比例为0%。 因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分标的股票，公司以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息之和与出售标的股票所获金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。 （2）持有人个人层面绩效考核要求 持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照参与对象的考核结果确定其实际归属的持股计划份额。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定参与对象的实际归属的持股计划份额：
在一般情况下，参与对象当年实际归属的持股计划份额=个人当年计划归属的持股份额×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 当期公司层面考核目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额对应的标的股票由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给本计划原持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），转让价格为该员工未能解锁份额对应的原始出资额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给该员工，若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；或将该部分份额对应的标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。 第三章员工持股计划的管理 第八条员工持股计划的相关机构 在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。 本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划（草案》》以及本办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 第九条持有人会议 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 1、持有人会议审议内容 （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （3）员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；（4）修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 6 （）授权管理委员会行使员工持股计划所持有标的股票所对应的表决权等股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）； （7）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配； （8）授权管理委员会依据《员工持股计划（草案）》相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动以及确定预留份额的分配方案等事项； （9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。 口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 4、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； （2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权； （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的除外）并形成持有人会议的有效决议；5 （）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议； （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录； 5 10% 、单独或合计持有员工持股计划 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。 6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在20日内召集持有人会议。 本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。 1、管理委员会委员的选任程序 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。 2、管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产； （2）不得挪用本员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； 5 （）不得利用其职权损害本员工持股计划利益； （6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 3、管理委员会行使的职责 （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理； （3）办理本员工持股计划份额认购事宜； （4）代表全体持有人行使股东权利； （6）管理本员工持股计划权益分配； （7）根据本计划相关规定确定预留份额、因个人考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）； （8）办理本员工持股计划份额继承登记； （9）根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行股票、配股或发行可转债等再融资事宜的方案； （10）根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后将股票出售或过户至持有人账户、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； （11）持有人会议授权的或《员工持股计划（草案）》规定的其他职责。 4、管理委员会主任行使的职权 （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3 （）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；（4）管理委员会授予的其他职权。 5、管理委员会的召集程序 首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议事由和议题； 3 （）会议所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。 6、管理委员会的召开和表决程序 （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 第十一条管理机构 在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。 第十二条风险防范及隔离措施 1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。 2、《员工持股计划（草案）》以及本办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。 第四章员工持股计划的资产构成及权益处置方法 第十三条员工持股计划的资产构成 1、标的公司股票； 2、现金存款和应计利息； 3 、本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 第十四条员工持股计划的权益分配 1、参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员仅按其实际持有的份额享有本次员工持股计划所持标的股票的分红权、配股权、转增股份、投资收益权等资产收益权，自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利； 2、本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，除公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托3、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、担保或作其他类似处置； 4、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同； 6、本员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。 如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人； 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式； 7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配；本次员工持股计划锁定期届满后，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产； 8、在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额比例进行分配；9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定； 10、本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使本计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排； 本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议。 第十五条员工持股计划在特殊情形下权益的处置 1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会强制收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司： （1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；（2）持有人或公司（含子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形； （3）持有人非因工丧失劳动能力而离职的； （4）持有人违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的； （5）持有人触犯法律法规被追究刑事责任的； （6）持有人非因工身故的； （7）持有人在公司的子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且该持有人未留在公司或公司其他子公司任职的； （8）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。 2、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更： （1）存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的； （2）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的； （3）存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，即其对应个人层面解锁比例为100%； （4）存续期内，持有人因工身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，即其对应个人层面解锁比例为100%，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承； （5）存续期内，持有人在公司的子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他子公司任职的。 3、存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，需持有人变更其依本计划获得的份额及份额权益的，届时由公司与董事会协商决定，若法律法规有明确要求的，应遵照执行。 第五章员工持股计划的变更、终止 第十六条公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 第十七条员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十八条员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满后自行终止。 2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。 4、除上述情形外，本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持过2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。 第六章附则 第十九条其他 1 、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含子公司）服务的权利，不构成公司（含子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含子公司）与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司（含子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 3、本员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。 4、本方案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。 5 、本方案的解释权属于公司董事会。 山东齐鲁华信实业股份有限公司 董事会 2024年6月7日 中财网
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