华达科技(603358):北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见
北京市金杜律师事务所 关于华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见 致：华达汽车科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华达汽车科技股份有限公司（以下简称华达科技或上市公司）委托，担任华达科技本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称本次交易）的专项法律顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在华达科技就本次交易申请股票停牌前六个月至《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称《报告书》）披露的前一交易日止的期间在二级市场买卖上市公司股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本专项核查意见，本所律师核查了华达科技提供的《重大事项交易进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、核查期间买卖上市公司股票的相关主体出具的声明和承诺。 本专项核查意见基于相关方向本所作出的如下保证：其已提供了本所出具本专项核查意见所必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中华人民共和国境内（为本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定发表意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本专项核查意见作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关各方提供的相关文件和事实进行了核查验证，现出具专项核查意见如下： 一、核查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为华达科技就本次交易申请股票停牌前六个月至《报告书》披露的前一交易日止，即自 2023年 6月 19日至2024年 4月 29日。 二、核查范围 根据《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本专项核查意见的核查范围为就买卖华达科技股票情况进行自查的本次交易内幕信息知情人，包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人； 3、交易对方； 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 5、为本次交易提供服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的单位和自然人； 7、前述自然人的直系亲属（配偶、父母及年满18周岁的子女）。 三、核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易的内幕信息知情人出具的自查报告等文件，并经本所律师访谈相关人员，核查期间，核查范围内的相关机构不存在买卖上市公司股票的情况，相关人员买卖上市公司股票的情况具体如下： 1、葛嘉程买卖华达科技股票情况
（1）葛嘉程已出具声明和承诺，主要内容如下： “本人买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。上述交易行为属于短线交易，该交易系本人未充分了解相关法律、法规的规定导致，相关收益已上交至上市公司账户。 在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。” （2）葛嘉程的直系亲属葛江宏已出具声明和承诺，主要内容如下： “本人直系亲属买卖上市公司股票的行为，是本人直系亲属根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，本人对上述交易情况并不知情。上述交易行为属于短线交易，该交易系本人直系亲属未充分了解相关法律、法规的规定导致，相关收益已上交至上市公司账户。 或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。” 2、刘哲买卖华达科技股票情况
在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。” 4、韩儒怡买卖华达科技股票情况
（1）韩儒怡已出具声明和承诺，主要内容如下： “本人买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。 在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。” （2）韩儒怡的直系亲属蒋伟达已出具声明和承诺，主要内容如下： “本人直系亲属买卖上市公司股票的行为，是本人直系亲属根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为，纯属个人财务投资行为，与本次交易不存在关联，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，本人对上述交易情况并不知情。 在上市公司本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人利用内幕信息买入或卖出上市公司股票，除在承诺中列示的买卖上市公司股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖上市公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。” 四、结论意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关人员出具的声明和承诺、本所律师对相关人员的访谈，考虑到核查手段存在一定客观限制，本所认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述人员出具的自查报告、声明和承诺及相关访谈真实、准确、完整的前提下，该等人员买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述人员外，纳入本次交易的自查范围的其他主体在核查期间不存在其他买卖上市公司股票的行为。 本专项核查意见正本一式叁份。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》之签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 杨振华 单颖之 单位负责人： 王 玲 2024年 6 月 7 日 中财网
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