鸿博股份(002229):2023年年报的问询函回复
关于2023年年报的问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 20日收到深圳证券交易所下发的《关于对鸿博股份有限公司 2023年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”）（公司部问询函〔2024〕第 183号）。公司董事会高度重视有关问询事项，并积极组织相关部门及人员对《问询函》中提出的问题进行了详细核实，现就相关事项回复如下： 一、年报显示，2024年 1月至 2月，公司原控股股东河南辉熠贸易有限公司、河南寓泰控股有限公司因外部合同纠纷导致所持股份被司法扣划，公司变更为无控股股东、无实际控制人。请你公司结合截至目前最新股权结构、表决权委托情况（如有）、董事会构成、生产经营决策、公司治理、是否存在股权代持情形等情况详细说明认定上市公司为无控股股东、实际控制人的依据及充分性。请律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）公司股东情况 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的公司 2024年 5月 20日股东名册，公司前 10名股东持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，自 2024年 2月公司原控股股东所持公司股份被司法扣划后，截至 2024年 5月 20日公司股权结构持续呈现极度分散的特征，公司不存在持股比例超过公司总股本 5%的股东。 公司未知悉股东间是否存在关于表决权委托的安排（除已披露情况外），股东之间未发现存在一致行动人协议、股权代持或其他可能导致控制权集中的情况。 经向相关方询问，除已披露情况外，公司董监高、原控股股东及实际控制人未知悉公司股份是否股份代持、表决权委托等情形。公司目前的股权结构、控制权结构真实、明确。 （二）公司治理结构 公司具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力。公司股东大会是公司的最高权力机构，对公司重大事项进行决策；董事会是公司的执行机构，除应由股东大会决定事项外由董事会决定；公司高管团队负责执行公司具体业务。公司日常经营事项，根据涉及的具体事项类型、金额标准等，根据《公司法》《鸿博股份有限公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及公司制度规定，依照公司审批权限分别由相应负责人/机构最终决定，具体事项涉及类型、金额超过约定权限的，则报董事会、股东大会审批。 在公司董事会构成方面，目前公司无单一股东可通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。公司董事会由 6名董事组成，其中包括 3名独立董事。董事会成员的履职均严格遵循《公司法》、公司章程以及相关法律法规的规定。董事会及其专门委员会的运作规范，决策过程公开透明，有效支持了公司的稳健发展。 （三）公司认定为无控股股东、无实际控制人 1、截至本回复日，公司不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过 30%的股东。公司股权结构极度分散，单个股东持有公司权益的比例未超过公司股本总额的 50%或 30%，且公司不存在多个股东通过特殊表决权安排等合计持有或可支配公司股份表决权的比例超过公司股本总额的 50%或 30%的情形； 2、公司无单一股东依其可实际支配的公司股份表决权可对公司股东大会的决议产生重大影响。参考公司近两次股东大会表决情况：2024年第二次临时股东大会出席会议股东代表股份 13,567,872股，占上市公司总股份的 2.7226％；2024年年度股东大会出席会议股东代表股份 23,799,135股，占上市公司总股份的 4.7756％。出席公司股东大会股东占公司总股份比例较小，自公司原控股股东股份被司法扣划后，公司不存在单一股东依其可实际持有和支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大决定性影响的情形。 3、根据《公司章程》，公司董事会由 6名董事组成，其中独立董事 3人，董事人选由股东大会选举、更换或解除，且由股东大会通过累积投票、以普通决议方式选举通过。目前公司单一股东无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。 综上所述，公司认定为无控股股东、实际控制人。公司当前的股权结构、董事会构成均符合法律法规的规定，能够确保公司治理的有效性和公司运营的规范性。 二、年报显示，2021至 2023年你公司营业收入分别为 5.74亿元、5.46亿元、6.20亿元，扣除非经常损益后归母净利润分别为-959.75万元、-8,788.76万元、-7,144.61万元。请你公司： （一）结合近年来主营业务经营状况、同行业可比公司情况、收入结构变化情况等说明最近三年连续亏损的原因及合理性； 【回复】 受市场竞争加剧及现行行业政策影响，公司近几年主业收入较以往下降，导致持续亏损，报告期虽然收入有所增长，但由于公司正致力于发展人工智能行业，初期成本花费较大，效益暂未显现，传统印刷业收入增长不足以弥补新兴行业的投入。 近三年公司收入大类比重变化不大，除 2021年因酒类包装业务订单量暂时性增长使得当年包装办公用纸类收入比例偏高，近两年该类收入已恢复常规水平，此外近两年服务类业务有所扩展，使得其他类收入占比略有增加，但影响较小。 具体情况如下： 单位：亿元
请会计师核查并发表明确意见。 【回复】 公司传统印刷行业正面临着诸多挑战，包括市场饱和、竞争激烈、毛利率低、数字化技术发展等问题，为了应对这些挑战，公司需要寻求新的发展方向。一方面，公司开展印刷新材料、新技术的研究开发工作，以此提升技术水平和产品质量。另一方面，公司布局 AI算力等新领域，设立全资子公司英博数科，作为公司开展人工智能领域相关业务的运营主体。 三、年报显示，报告期末，你公司分别与北京京能国际控股有限公司和北京百川智能科技有限公司就智算中心建设设备采购、AI云服务签订重大销售合同，合同对应总金额分别为 99,968.20万元、138,240万元。截至报告期末，北京百川智能科技有限公司尚有 138,240万元合同款尚未履行，履约进度为 0%。同时，你公司与紫光晓通科技有限公司就 AI创新赋能中心所需部分设备签订重大采购合同，合同总金额为 49,405.94万元，合同尚未履行。请会计师核查并发表明确意见。请你公司： （一）结合合同签订时间、合同约定履约安排，补充说明截至目前最新履约进度，是否正常推进中;请结合你公司前期就相关合同所涉业务的信息披露情况，详细说明预计合同或业务进展与实际情况是否存在较大差异，如是，请作出解释说明。 【回复】 1、与北京京能合作 2023年 10月 19日，公司全资子公司北京英博数科科技有限公司（以下简称“英博数科”）与北京京能国际控股有限公司（以下简称“北京京能”）签署了《智算中心建设设备采购协议》、《智算中心建设设备采购协议补充协议》、《智算中心建设设备采购协议——补充协议二》、《智算中心建设设备采购协议——补充协议三》。智算中心总体规模为 1024PFLOPS 算力，合同交易总金额为 99,968.20万元，合同约定英博数科应于 2023年 10月 31日前完成设备交付，2023年 12月 31日前完成设备部署。截至 2023年 12月 31日，英博数科已完成该合同约定的 128台 GPU设备中 62台设备的交付义务（包含部分配套设备），收到款项人民币 49,984.10万元，该部分业务 2023年度未确认收入。截至本回复日，上述已交付未确认收入仍尚未达到收入确认标准。因国际贸易环境变化导致2、与百川智能合作 2023年 12月 4日，公司全资子公司英博数科与北京百川智能科技有限公司（以下简称“百川智能”）签署了《云服务协议》，由英博数科向百川智能提供一定规模的智算服务器所有的算力和资源以及配套软件、应用，以及技术服务，合同期限为三年（自 2024年 1月 30日至 2027年 1月 31日）。本合同约定开始履行日期为 2024年 1月 30日，报告期内履约进度为 0%。截至本回复日，该合同尚未开始产生收入，预计进展与实际情况存在一定延后，主要因为合同涉及的GPU服务器设备到货时间较原计划延后，以及设备在到位后需进行上架安装以及联网调试等工作，服务器集群需满足性能标准后才可确认收入。现阶段国内缺少对大规模英伟达 GPU服务器集群的可参考调试先例，英博数科技术人员可参考相关技术路径较少，造成服务器达到满足性能要求状态较计划有所延后。 3、与紫光晓通合作 2023年 7月 27日，公司全资子公司英博数科与紫光晓通科技有限公司（以下简称“紫光晓通”）签署了《购销合同》，英博数科向紫光晓通采购 AI创新赋能中心所需的部分设备，本次交易的合同金额共计 494,059,351.87元。本合同预计进展与实际情况存在延后，主要因 2023年 10月美国商务部发布对华高端芯片的限制政策，导致国内算力设备紧缺，外部环境较合同签订时发生较大变化，该不可抗力导致紫光晓通未能按期履行本合同。鉴于合同约定货物为较稀缺设备，合同未约定交付期限，以及合同延期或卖方违约等情况的赔偿责任。该合同后续履行内容或是否履行存在不确定性，公司将积极跟踪该合同执行进展情况并及时履行信息披露义务。 风险提示：上述合同实际履行情况未能达到合同约定或原计划进度。合同金额较大且履行期限较长，在合同履行过程中，存在法律、法规、政策、履约能力、技术、市场等方面不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等，将可能产生合同无法正常履行的风险，敬请投资者注意投资风险。 （二）使用客观平实的语言阐述上述业务中你公司实际承担的工作内容、提供的主要产品服务、生产经营及盈利模式，并结合公司研发投入、无形资产、专利技术、所处行业上下游合作模式、在手订单情况说明前述业务是否具备可持续性或是不可替代性，是否有利于公司改善经营状况。 【回复】 1、与北京京能合作 英博数科与北京京能签订的《智算中心建设设备采购协议》、《智算中心建设设备采购协议补充协议》、《智算中心建设设备采购协议——补充协二》、《智算中心建设设备采购协议——补充协三》主要内容为北京京能与英博数科共同建设智算中心，由北京京能作为出资方，英博数科提供智算中心设备销售及部署服务，履约义务包括智算中心所需英伟达 GPU服务器设备的采购、上架安装、设备调试部署等。业务模式为由北京京能作为主要出资主体，由英博数科提供建设规划，通过英博数科的合规渠道进行设备采购，并由英博数科提供集群调优及售后服务。该类项目英博数科的核心竞争力主要为设备采购渠道以及在 GPU服务集群上国内稀缺的设备上架安装、调试技术。 2、与百川智能合作 英博数科与百川智能签署的《云服务协议》中，英博数科的履约义务为向百川智能提供高性能 GPU算力以及技术服务、AI相关技术服务等。业务模式为公司向上游采购智算中心设备（或向第三方租赁算力设备、采购算力资源等），搭建形成可提供高性能计算的 GPU服务器集群，向百川智能提供高性能计算算力，同时提供基于 GPU服务器的管理控制、云技术、运维等服务，百川智能根据算力资源使用情况向公司付费。该类项目英博数科的核心竞争力主要为所持有的GPU算力资源的稀缺性、GPU服务器集群的调试、运维技术。目前人工智能技术已成为全球必争的未来发展重要战略技术，其中算力资源是人工智能发展的基础资源。 3、与紫光晓通合作 英博数科与紫光晓通签署的《购销合同》主要为英博数科向紫光晓通采购GPU服务器相关设备，紫光晓通为英博数科供应商。由于国内外政策环境变化，该合同的履行存在延后的情况。公司在经营过程中持续关注可能存在的各项风险，并积极提前做好应对措施。 英博数科重视研发投入。2023年度，英博数科研发费用 582.27万元，占营业收入比重 27.36%，截至 2023年底英博数科员工 46人，其中技术人员 24人。 目前英博数科研发成果拥有专利 1项，软件著作权 5项。 （三）补充说明你公司智算中心、AI创新赋能中心的具体用途，采购设备的具体构成，是否用于算力出租；并用简明清晰、通俗易懂的语言补充说明算力出租业务的具体内容，包括但不限于业务运营模式、租赁协议主要条款、交易双方责任义务、目标客户及盈利模式、资金投入计划及投资回报期、项目效益测算情况、预计对 2024年净利润影响等。结合上述情况说明公司 AI创新赋能中心主营业务门槛，算力供给能力处于同行业的何等水平。 【回复】 AI创新赋能中心系公司与全资子公司英博数科前期与第三方合作设立的人工智能业务的运营平台，主要工作重心系为客户提供高性能计算服务、支持 AI研究与开发以及促进行业创新和技术进步。智算中心系公司开展算力出租业务的基础设施，英博数科采购设备用于搭建智算中心，设备主要包括：高性能 GPU算力设备、交换机、光模块、线缆等。目前公司相关设备采购的用途分为自用以及销售：自用部分公司以设备搭建自有的 GPU服务器集群，对外提供算力出租服务；销售部分公司向下游客户提供智算中心建设一站式服务，其中包括设备的销售（设备销售不存在加工过程）。 算力出租业务具体内容： 1、算力出租业务的运营模式 业务模式为公司向上游采购智算中心设备（或向第三方租赁算力设备、采购算力资源等），搭建形成可提供高性能计算的 GPU服务器集群，向下游客户提供高性能计算算力，同时提供基于 GPU服务器的管理控制、云技术、运维等服务，客户根据使用的算力设备类型、设备数量等情况向公司付费。 2、租赁协议主要条款 （1）合作内容：英博数科向客户提供协议约定规模的智算服务器所有的算力和资源以及配套软件、应用以及技术服务； （2）结算方式：客户按月确认次月资源需求并相应收取次月资源预付款。 客户支付一定金额预付款； （3）合作期限、合作金额； （4）违约责任； （5）英博数科的主要责任及义务：提供约定的超级计算或 GPU算力设备及相关服务；提供专职项目负责及技术支持人员，负责日常沟通、技术支持、故障排除等；提供稳定运行且有足够安全措施的计算服务。 3、算力租赁业务的目标客户及盈利模式 算力租赁业务的目标客户主要为 AI大模型研发企业、政府和公共部门、科研机构和高校等有高性能算力需求的客户，英博数科在提供算力资源的同时向客户提供基于 GPU服务器的管理控制、云技术、运维等服务，客户根据使用的算力设备类型、设备数量等情况向公司付费（一般为按月收取租金）。运营成本主要包括设备成本、机房运营成本（如电费、机房租金等）、人员成本，盈利模式主要分为基础算力及设备出租业务、AI云服务。 4、AI创新赋能中心主营业务门槛 （1）渠道门槛 目前国产芯片在性能和生态等方面与海外厂商 GPU芯片仍有一定差距，在美国对华芯片禁令的背景下，GPU芯片的采购渠道受限，因此具有存量 GPU设备以及采购渠道的企业有较大的渠道资源优势。另外算力产业链较为复杂，涉及包括硬件供应商、软件供应商、国家政府部门等众多企业、单位，因此要求开展算力业务的公司需具备协调多方资源的能力。 （2）技术门槛 算力行业对技术水平要求较高，算力集群建设具有高投入、高技术的特点，在建设过程中需要完成 GPU、CPU算力以及存储容量和性能规划，此外还需要规划确定系统组网、软件环境、管理系统等，确保算力集群的高效运行和稳定性，满足各种复杂的数据处理和机器学习任务需求。 5、算力供给能力行业情况 目前算力租赁行业是新兴行业，市场可参考案例较少，根据可查找案例，公司算力供给能力处于同行业何种水平尚无法判断。 （四）年报显示，全资子公司北京英博数科科技有限公司（以下简称“英博数科”）是北京 AI 创新赋能中心的运营主体。请你公司结合行业竞争状况、可比公司情况等分析英博数科算力业务所处市场是否竞争激烈，是否具备相应的技术及人才储备实施上述项目，并充分提示相关风险。 1、算力业务所处市场环境 随着全球数字化进程的加快，人工智能成为引领未来世界发展的新兴战略性技术，是驱动新一轮科技革命和产业变革的重要力量。目前人工智能技术已成为全球必争的未来发展重要战略技术，其中算力资源是人工智能发展的基础资源，由于人工智能技术不断突破并在更大范围普及，催生了算力需求的爆发式增长。 2023年 10月 8日，工业和信息化部、国务院国资委等六部门联合引发《算力基础设施高质量发展行动计划》，该计划给出了 2023-2025年在算力基础设施方面的相关规划，到 2025年，在计算力方面，算力规模超过 300EFLOPS，智算算力占比达到 35%。 2、公司技术及人才储备 2023年度英博数科研发投入 582.27万元，占其营业收入 27.36%，截至 2023年底英博数科员工 46人。目前英博数科各项业务正常开展，但因其成立时间较短，各项业务仍处于起步阶段，相关技术及人才储备尚在积累中，英博数科是否具备相应的技术及人才储备顺利实施上述项目尚无法判断。 3、风险提示 （1）人才风险 人工智能行业为人才密集型行业，高素质人才是公司可持续发展的原动力，如公司在后续发展过程中不能持续的吸引和保持高质量人才，将对公司未来的持续发展产生不利影响。 （2）技术风险 如果公司不能坚持研发创新和技术改进，或是研究开发和技术创新体系无法适应行业发展需要，不能及时跟踪并超越行业技术进步发展的步伐，或者不能保证必要的研发支出，公司将面临较大的技术风险，加之可能面临核心技术及其他知识产权被复制、盗窃、被侵害的风险，进而影响公司的可持续发展和核心竞争力的保持。 4、针对人工智能行业风险的应对措施 公司将积极引入人工智能领域的专家人才，加强公司在人工智能领域的研发体系建设，紧跟市场技术发展趋势，增强公司技术储备。同时，公司将与新业务团队建立紧密、顺畅的沟通机制，密切关注其经营情况和相关项目进展，及时发现问题并解决问题，加强内控制度建立，通过专业化的运作和管理方式适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。另外，公司还将密切关注人工智能市场发展情况，充分做好市场调研，充分论证，及时根据市场变化调整策略，减少新业务拓展风险。 四、年报显示，报告期内你公司预付款项 2.75亿元，较期初增长 6571.97%，主要系预付货款增加所致。其中，一年以内账龄的预付款占比 99.97%，前五名预付账款对象合计占比 98.56%。请年审会计师对下述问题逐一充分核查并发表明确意见。请你公司： （一）结合生产经营情况、采购模式、结算模式及周期等，补充列明上述预付款的明细，包括但不限于采购合同签订时间、款项预付时间、采购物资项目及数量、供应商名称、单位物资价值等； 【回复】 （1）主要预付账款明细情况如下：
（二）详细说明相关供应商与你公司、你公司董监高、控股股东及实际控制人（若有）是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系； 【回复】 上述供应商与公司、公司董监高、控股股东及实际控制人（公司无控股股东、实际控制人）不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。 （三）请结合你公司预付账款所涉业务在本期的实现收入及成本情况，以前年度向相关供应商采购同类商品的情况，详细说明支付大额预付款项的合理性、必要性； 【回复】 公司报告期末预付账款主要用于采购 GPU服务器，由于市场上货源紧缺，故需预付资金提前预定；少数预付账款用于木浆贸易，该交易行为符合大宗贸易交易习惯。因此，上述大额预付款项均具有合理性、必要性。
供应商二 - - 确认收入。 合作
【回复】
【回复】 上述预付款项大部分在期后已收到货物或退回货款，贸易类供应商方均已长期良好合作，历史未出现坏账；设备类供应商或终端厂商均为业内知名设备供应商，信誉良好，履约能力强。 综上所述，公司预付账款不存在减值风险。 五、年报显示，你公司本期存货余额 2.51亿元，较上期大幅增加，其中新增合同履约成本 1.63亿元，请分性质列表说明最近两年存货的组成及变化情况，并重点说明涉及合同履约成本的存货内容，以及相关业务模式、涉及收入及成本的会计处理方式。 【回复】 合同履约成本主要为算力一体机、交换机。公司全资子公司英博数科于 2023年与北京京能国际控股有限公司签订《智算中心建设设备采购协议》，协议要求英博数科交付一系列设备，并提供开发及部署服务。截至 2023年 12月 31日就上述合作项目公司已交付了部分算力一体机及交换机，即上述问题提及的合同履约成本，公司将在该项目部署完成后确认收入、结转成本。
六、年报显示，你公司 2022年建设投资额为 0.52亿元，2023年建设投资额为 2.45亿元，同比上升 371.47%。报告期内投资活动产生的现金流量净额为-2.32亿元，较上年减少 633.37%，主要是固定资产投入增加所致。同时，报告期内新增购置机器设备 2.30亿元。请详细说明上述投资与公司现有业务的联系，是否属于开拓新业务，并结合公司签订重大合同情况及现金流情况，详细列明投资成本构成、设备采购情况、在建工程情况等，进一步说明相关投资的必要性及合理性，是否与上述投资金额相匹配。 请会计师核查并发表明确意见。 【回复】 2023年建设投资额主要为全资子公司英博数科购建服务器及配套设备支出，属于开拓新业务。2023年公司购买服务器支出约 1.8亿，购买配套设备支出约0.6亿；2023年末在建工程及工程物资期末余额 338万，主要为待安装配套设备。 主要设备采购合同及现金流情况如下：
七、年报显示，报告期内你公司新增租赁 1.09亿元，使用权资产账面价值为 1.11亿元，较期初增长 579.73%，租赁负债 9987.52万元，较期初增长 1122.72%，上述变化是厂房租赁到期重新租赁所致。请你公司补充说明使用权资产的具体明细情况，包括但不限于使用权资产的具体构成、用途、出租方等，出租方是否与公司存在关联关系，是否履行审议披露程序。 【回复】 使用权资产具体明细如下：
八、你公司本期递延所得税资产 1.13亿元，较上期大幅增加，请详细说明构成递延所得税资产的内容，以及各递延所得税资产明细项目的测算过程，金额与相关会计科目的勾稽关系，并说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，是否符合递延所得税确认条件，是否符合企业会计准则的相关规定。 请年审会计师进行核查并发表明确意见。 【回复】 递延所得税资产明细如下： 单位：万元
单位：万元
软件补偿款 0.00 55.43 0.00 余额勾稽 款
2023年，公司印刷行业营业收入增长 13.91%，业绩逐步回暖；算力行业初期投入基本完成，已开始运营并取得收益。 综上，公司在未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，符合递延所得税确认条件，符合企业准则的相关规定。 九、内部控制审计报告显示，公司前副总经理兼子公司英博数科前总经理周韡韡在任职期间涉嫌存在违规情况，公司已对其进行了解聘处理。请结合违规事实、后续自查情况进一步说明公司及英博数科内部控制是否存在缺陷，目前是否存在违规运作情形，英博数科是否独立有效运营，后续是否采取有效措施规范避免。请你公司独立董事核查并发表明确意见。 【回复】 公司发现原副总经理兼英博数科前总经理周韡韡存在违规的情况，同时对母公司的管理存在抵触心理，为防止子公司出现失控情况，公司在确保程序合法的前提下，于 2024年 4月 16日决定对周韡韡英博数科总经理职务免职、鸿博股份副总经理职务停职，并于 2024年 4月 19日召开董事会对其鸿博股份副总经理职务解聘。 经公司自查，周韡韡利用其个人在英博数科的权利，不服从母公司管理、擅自对外接受媒体采访、利用个人社交平台发布敏感信息、违反公司内部制度等情况，公司遂对其进行解职。 英博数科已经建立了一套完善的法人治理结构和内部控制机制，英博数科作为公司人工智能相关业务的主要运营主体，拥有独立完整的采购、销售、财务、技术等部门，日常经营管理、各项业务运作正常，不存在违规运作的情形，能够独立有效运营，英博数科内部控制不存在缺陷。 周韡韡的违规主要因其个人原因产生，目前英博数科印章、经营相关执照、证件均由公司委派人员统一管理，核心人员由公司按照法律法规和公司章程任命、调整。英博数科的业务发展规划、重大经营决策和日常管理活动均在公司的监督和指导下进行，上述措施可以有效保障子公司的合规运作。 特此公告。 鸿博股份有限公司董事会 2024年 6月 8日 中财网
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