鸿博股份(002229):鸿博股份有限公司独立董事关于公司年报问询函答复的核查意见
独立董事关于公司年报问询函答复的核查意见 内部控制审计报告显示，公司前副总经理兼子公司英博数科前总经理周韡韡在任职期间涉嫌存在违规情况，公司已对其进行了解聘处理。请结合违规事实、后续自查情况进一步说明公司及英博数科内部控制是否存在缺陷，目前是否存在违规运作情形，英博数科是否独立有效运营，后续是否采取有效措施规范避免。请你公司独立董事核查并发表明确意见。 【回复】 公司回复： 公司发现原副总经理兼英博数科前总经理周韡韡存在违规的情况，同时对母公司的管理存在抵触心理，为防止子公司出现失控情况，公司在确保程序合法的前提下，于 2024年 4月 16日决定对周韡韡英博数科总经理职务免职、鸿博股份副总经理职务停职，并于 2024年 4月 19日召开董事会对其鸿博股份副总经理职务解聘。 经公司自查，周韡韡利用其个人在英博数科的权利，不服从母公司管理、擅自对外接受媒体采访、利用个人社交平台发布敏感信息、违反公司内部制度等情况，公司遂对其进行解职。 英博数科已经建立了一套完善的法人治理结构和内部控制机制，英博数科作为公司人工智能相关业务的主要运营主体，拥有独立完整的采购、销售、财务、技术等部门，日常经营管理、各项业务运作正常，不存在违规运作的情形，能够独立有效运营，英博数科内部控制不存在缺陷。 周韡韡的违规主要因其个人原因产生，目前英博数科印章、经营相关执照、证件均由公司委派人员统一管理，核心人员由公司按照法律法规和公司章程任命、调整。英博数科的业务发展规划、重大经营决策和日常管理活动均在公司的监督和指导下进行，上述措施可以有效保障子公司的合规运作。 独立董事核查意见： 作为公司的独立董事，在收到关于公司近期内部文件泄露及原副总经理周韡韡解聘事宜的相关资料后，根据相关法律法规、公司章程及独立董事的职责要求，对公司前副总经理兼英博数科前总经理周韡韡女士的违规情况、公司及英博数科的内部控制状况进行了深入的核查。核查意见如下： 一、关于公司及英博数科内部控制状况的核查 1、法人治理结构：公司及英博数科已建立了完善的法人治理结构，包括但不限于董事会、监事会和高级管理层等，确保了公司决策的科学性和合理性。 2、内部控制机制：公司及英博数科已建立了一套完整的内部控制机制，涵盖了采购、销售、财务、技术等多个部门，确保了公司运营的规范性和有效性。 3、独立性：英博数科作为公司人工智能相关业务的主要运营主体，拥有独立完整的运营体系，能够独立有效运营。 4、合规性：公司及英博数科的业务发展规划、重大经营决策和日常管理活动均在公司的监督和指导下进行，确保了合规性。 经核查，英博数科在日常经营管理和业务运作中，不存在违规运作的情形。公司对英博数科的印章、经营相关执照、证件等进行了统一管理，核心人员由公司委派，确保了子公司的合规运作。公司对于内部文件的保密工作给予了高度重视，但在实际操作中仍存在子公司员工未遵守规章制度及要求，擅自将内部信息发布上网的情况。针对此问题，公司已采取了一系列措施进行整改，包括加强员工保密意识培训、强化文件管理流程、增设技术防护措施等，以防止类似事件再次发生。 我们认为，公司对于内部文件泄露问题的处理态度是积极的，所采取的措施也是有效的。但公司应进一步加强对子公司员工的管理和监督，确保各项规章制度得到严格执行。 二、关于原副总经理周韡韡解聘事宜的核查 经核查，在面对周韡韡在任职期间存在不服从母公司管理、擅自对外接受媒体采访、利用个人社交平台发布敏感信息、违反公司内部制度等违规行为。公司采取了合法程序，于 2024年 4月 16日对周韡韡进行了职务免职和停职处理，并在 4月 19日的董事会上正式解聘其副总经理职务。 公司在解聘原副总经理周韡韡时，已严格按照相关法律法规及公司章程的规定进行了操作和披露。解聘程序符合《公司法》等相关法律法规的要求，并全程由律师事务所协同提供专业法律意见，确保了决策及执行程序的合法性。信息披露也符合《上市规则》等法律法规的规定，披露内容真实、准确、完整、及时，保障了投资者及相关方的知情权和合法权益。 三、关于后续措施的核查 1、人事调整方面：公司已对英博数科的管理层进行了必要的人事调整，以确保公司的决策和管理能够得到有效执行。 2、内部管理制度：公司正在进一步推进完善内部管理制度，加强员工保密意识培训，重申保密规定和纪律要求；强化文件管理流程，在后续公司内部发文上严格控制知情人员范围；增设技术防护措施，监控文件的传播与访问记录。 3、强化监督机制：公司将加强对子公司的监督，确保子公司的运营符合法律法规和公司章程的要求。 4、信息披露规范：公司将严格按照信息披露规则，及时、准确、完整地披露公司信息，保护投资者的知情权。 四、结论 综上所述，我们认为公司及英博数科在内部控制方面不存在重大缺陷，公司已采取有效措施规范避免违规运作情形，英博数科能够独立有效运营。 同时，公司对周韡韡的违规行为处理得当，体现了公司对合规经营的重视。 作为独立董事将继续监督公司的运营和管理，确保公司的决策和行为符合法律法规和公司章程的要求，维护公司及股东的合法权益。 独立董事：钟鸿钧、吴松成、张晨 2024年 6月 7日 中财网
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