浙商证券(601878):浙商证券股份有限公司关于竞拍国都证券股份有限公司股份的进展公告
关于竞拍国都证券股份有限公司股份 的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次交易概述 2024年5月10日，浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议、第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于参与竞拍同方创投、嘉融投资所持国都证券股份的议案》，同意公司参与同方创新投资（深圳）有限公司（以下简称“同方创投”）、嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）分别持有的国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“标的企业”）346,986,620股股份（对应国都证券 5.9517%股份）、85,362,777股股份（对应国都证券 1.4642%股份）的竞拍（以下简称“本次交易”）。2024年5月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞拍同方创投、嘉融投资所持国都证券股份的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 以上具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 二、交易进展情况 近日，公司收到北京产权交易所（以下简称“北交所”）通知，公司成为同方创投所持国都证券346,986,620股股份（对应国都证券5.9517%股份）公开挂牌项目、嘉融投资所持国都证券 85,362,777股股份（对应国都证券 1.4642%股份）公开挂牌项目的受让方，成交价格分别为91,083.99万元、22,407.73万元。 2024年6月7日，公司与同方创投、嘉融投资分别签署了《产权交易合同》。 三、与同方创投交易合同的主要内容 甲方（转让方）：同方创新投资（深圳）有限公司 乙方（受让方）：浙商证券股份有限公司 1.产权转让标的 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的346,986,620股股份（占总股本5.9517%）。 2.产权转让方式 本合同项下产权交易已于2023年12月20日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。 3.产权转让价款及支付 3.1 根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以91,083.99万元转让给乙方。 3.2 乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。 3.3 乙方于审批机关核准本次交易之日起三个工作日内，将除保证金外的剩余价款81,083.99万元一次性支付至北交所指定账户。北交所在转让标的过户登记手续完成之日起一个工作日内将全部交易价款划转至甲方指定账户。 4.产权转让的交割事项 4.1 在本合同签署后，双方应积极配合准备关于本次交易的中国证监会核准申请文件。甲、乙双方应在标的企业收到乙方提交的资料后五个工作日内联合促成标的企业启动向审批机关报批的程序。如审批机关要求提供任何额外的文件或补充信息的，乙方应在该等要求提出后合理可行的最短时间内向标的企业提供该等文件或信息，并联合甲方促成标的企业在收到上述相关文件后尽快向审批机关提交。甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关的核准。 4.2 在本合同相关事项获得审批机关核准后十个工作日内，甲、乙双方应就本合同项下产权交易向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称“股转系统”）申请办理特定事项协议转让。如股转系统反馈需补充或更正申请材料，甲、乙双方应在收到反馈后合理可行的最短时间内补充提交相关材料。甲、乙双方应自收到股转系统经手费收费通知书后3个工作日内缴纳转让经手费。 4.3 本合同项下的产权交易获得股转系统特定事项协议转让确认函后 5个工作日内，甲、乙双方应前往中国证券登记结算有限责任公司（以下称“中国结算”）办理股份过户登记。 4.4 甲乙双方办理完毕本次交易对应的股份过户登记手续，转让标的已登记于乙方名下，视为双方完成合同项下产权交易的交割。上述股份过户登记手续完成之日为交割日。 4.5 自交割日起，乙方即正式登记为标的企业的股东，依据标的企业章程的规定参与标的企业的管理。 4.6 本合同签署之日至相关事项经中国证监会核准前，甲方依照所持股权比例继续独立行使表决权，不得推荐乙方相关人员担任证券公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。 4.7 甲乙双方应当按照标的企业现状进行交割。 5.违约责任 5.1双方应严格履行其在本合同项下各自的义务。任何一方未履行或未完全履行本合同所约定义务（包括但不限于陈述、保证和承诺事项）的，应承担相应的违约责任，对方因此遭受损失的，应赔偿对方因此所遭受的损失。 5.2 如因本次交易未能获得审批机关核准或股转系统合规性确认导致本合同被解除的（包括因乙方不符合证券公司股东资格、拟转让标的中有0.99%股份未获得中国证监会核准导致本次交易未能获得核准等），双方均不承担违约责任，并按照本合同的约定全额退还乙方已经支付的保证金及交易价款。 5.3 若乙方未按照本合同约定的时间向北交所支付除保证金外的剩余价款且经甲方书面催告后10个工作日内仍未支付的，则自甲方书面催告后10个工作日届满之日起，每逾期一日，乙方应按照应付未付价款的每日万分之一的标准向甲方支付违约金。为免疑义，若发生前述情形的，甲方和北交所不得因此扣除全部或部分乙方已经支付的保证金。 5.4若因一方（违约方）原因导致未在本合同约定的时间内办理转让标的过户登记手续的，另一方（守约方）有权向违约方发出书面催告办理通知。经守约方书面催告后10个工作日仍未办理过户登记的，守约方有权要求违约方自守约方发出书面催告后10个工作日届满之日起，每逾期一日按照转让价款总额（即人民币91,083.99万元）的每日万分之一的标准向守约方支付违约金。 6.合同的变更和解除、终止 6.1 当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。 6.2 变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。 6.3 如自本合同签署之日起18个月未获得审批机关的书面核准的，双方均有权单方面通知对方后于通知中载明的解除生效日期解除本合同。 6.4 本次产权交易无法在中国证监会正式受理后的核准时限内获得核准或未在中国证监会核准批复规定的时间内完成过户登记的，双方均有权单方面通知对方后于通知中载明的解除生效日期解除本合同。 6.5 甲方严重违反其在本合同项下的约定或其作出的陈述、保证和承诺且在乙方书面通知之日起的30日内未能纠正的，或甲方发生被提起或进入破产、清算、歇业、解散、重组或债务重整程序影响本次交易完成的事项的，或转让标的发生质押、冻结或其他第三方主张权利或权益的情形的，乙方有权单方面通知甲方解除本合同，本合同于通知中载明的解除生效日期解除，乙方无需向甲方承担任何责任和义务。 6.6 本合同解除后 2个工作日内，双方有义务按照北交所的要求采取一切必要行动（包括但不限于双方共同向北交所发出关于退还款项的通知、向北交所提交其要求的关于退还款项的文件等）要求和促使北交所将乙方已经支付的全部款项（包括但不限于保证金、交易价款）全额退还给乙方，退还时限最长不超过本合同解除通知送达北交所之日或审批机关出具不核准的书面意见之日起 5个工作日。如因甲方未按照前款约定向北交所提交退还款项所需文件导致乙方未能在前述时间收到全部款项的，每逾期一日，甲方应按照应退还款项的全额的每日万分之二的标准向乙方支付违约金。本合同解除后，甲方应并应保证北交所不得以任何理由扣除、拒不退还或逾期退还乙方已经支付的保证金及交易价款。 7.管辖及争议解决方式 7.1 本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。 7.2 有关本合同及本次交易推进过程中涉及的公告、通知、协议和承诺等的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，可以依法向原告住所地人民法院起诉，并最终以司法机关判决结果为准。 8.合同的生效 本合同自相关事项经中国证监会核准之日起生效，但本合同中不涉及中国证监会核准事项的条款自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。 四、与嘉融投资交易合同的主要内容 甲方（转让方）：嘉融投资有限公司 乙方（受让方）：浙商证券股份有限公司 1.产权转让标的 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的8536.2777万股股份（占总股本1.4642%）。 2.产权转让方式 本合同项下产权交易已于2023年12月20日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。 3.产权转让价款及支付 3.1 根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以22,407.73万元转让给乙方。 3.2 乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。 3.3 乙方于审批机关核准本次交易之日起三个工作日内，将除保证金外的剩余价款20,407.73万元一次性支付至北交所指定账户。北交所在转让标的过户登记手续完成之日起一个工作日内将全部交易价款划转至甲方指定账户。 4.产权转让的交割事项 4.1 在本合同签署后，双方应积极配合准备关于本次交易的中国证监会核准申请文件。甲、乙双方应在标的企业收到乙方提交的资料后五个工作日内联合促成标的企业启动向审批机关报批的程序。如审批机关要求提供任何额外的文件或补充信息的，乙方应在该等要求提出后合理可行的最短时间内向标的企业提供该等文件或信息，并联合甲方促成标的企业在收到上述相关文件后尽快向审批机关提交。甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关的核准。 4.2 在本合同相关事项获得审批机关核准后十个工作日内，甲、乙双方应就本合同项下产权交易向股转系统申请办理特定事项协议转让。如股转系统反馈需补充或更正申请材料，甲、乙双方应在收到反馈后合理可行的最短时间内补充提交相关材料。甲、乙双方应自收到股转系统经手费收费通知书后3个工作日内缴纳转让经手费。 4.3 本合同项下的产权交易获得股转系统特定事项协议转让确认函后 5个工作日内，甲、乙双方应前往中国证券登记结算有限责任公司（以下称“中国结算”）办理股份过户登记。 4.4 甲乙双方办理完毕本次交易对应的股份过户登记手续，转让标的已登记于乙方名下，视为双方完成合同项下产权交易的交割。上述股份过户登记手续完成之日为交割日。 4.5 自交割日起，乙方即正式登记为标的企业的股东，依据标的企业章程的规定参与标的企业的管理。 4.6 本合同签署之日至相关事项经中国证监会核准前，甲方依照所持股权比例继续独立行使表决权，不得推荐乙方相关人员担任证券公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。 4.7 甲乙双方应当按照标的企业现状进行交割。 5.违约责任 5.1 双方应严格履行其在本合同项下各自的义务。任何一方未履行或未完全履行本合同所约定义务（包括但不限于陈述、保证和承诺事项）的，应承担相应的违约责任，对方因此遭受损失的，应赔偿对方因此所遭受的损失。 5.2 如因本次交易未能获得审批机关核准或股转系统合规性确认导致本合同被解除的（包括因乙方不符合证券公司股东资格等），双方均不承担违约责任，并按照本合同的约定全额退还乙方已经支付的保证金及交易价款。 5.3 若乙方未按照本合同约定的时间向北交所支付除保证金外的剩余价款且经甲方书面催告后10个工作日内仍未支付的，则自甲方书面催告后10个工作日届满之日起，每逾期一日，乙方应按照应付未付价款的每日万分之一的标准向甲方支付违约金。为免疑义，若发生前述情形的，甲方和北交所不得因此扣除全部或部分乙方已经支付的保证金。 5.4若因一方（违约方）原因导致未在本合同约定的时间内办理转让标的过户登记手续的，另一方（守约方）有权向违约方发出书面催告办理通知。经守约方书面催告后10个工作日仍未办理过户登记的，守约方有权要求违约方自守约方发出书面催告后10个工作日届满之日起，每逾期一日按照转让价款总额（即人民币22,407.73万元）的每日万分之一的标准向守约方支付违约金。 6.合同的变更和解除、终止 6.1 当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。 6.2 变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。 6.3 如自本合同签署之日起18个月未获得审批机关的书面核准的，双方均有权单方面通知对方后于通知中载明的解除生效日期解除本合同。 6.4 本次产权交易无法在中国证监会正式受理后的核准时限内获得核准或未在中国证监会核准批复规定的时间内完成过户登记的，双方均有权单方面通知对方后于通知中载明的解除生效日期解除本合同。 6.5 甲方严重违反其在本合同项下的约定或其作出的陈述、保证和承诺且在乙方书面通知之日起的30日内未能纠正的，或甲方发生被提起或进入破产、清算、歇业、解散、重组或债务重整程序影响本次交易完成的事项的，或转让标的发生质押、冻结或其他第三方主张权利或权益的情形的，乙方有权单方面通知甲方解除本合同，本合同于通知中载明的解除生效日期解除，乙方无需向甲方承担任何责任和义务。 6.6 本合同解除后 2个工作日内，双方有义务按照北交所的要求采取一切必要行动（包括但不限于双方共同向北交所发出关于退还款项的通知、向北交所提交其要求的关于退还款项的文件等）要求和促使北交所将乙方已经支付的全部款项（包括但不限于保证金、交易价款）全额退还给乙方，退还时限最长不超过本合同解除通知送达北交所之日或审批机关出具不核准的书面意见之日起 5个工作日。如因甲方未按照前款约定向北交所提交退还款项所需文件导致乙方未能在前述时间收到全部款项的，每逾期一日，甲方应按照应退还款项的全额的每日万分之二的标准向乙方支付违约金。本合同解除后，甲方应并应保证北交所不得以任何理由扣除、拒不退还或逾期退还乙方已经支付的保证金及交易价款。 7.管辖及争议解决方式 7.1 本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。 7.2 有关本合同及本次交易推进过程中涉及的公告、通知、协议和承诺等的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，可依法向原告住所地人民法院起诉，并最终以司法机关判决结果为准。 8.合同的生效 本合同自相关事项经中国证监会核准之日起生效，但本合同中不涉及中国证监会核准事项的条款自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。 五、相关说明 1.本次交易尚须获得证监会的核准以及股转系统的合规性确认，本次交易能否最终完成及完成时间均存在不确定性。 2.公司将持续关注本次交易进展情况，及时履行信息披露义务。 六、本次交易目的和对公司的影响 本次交易符合公司战略规划，有利于公司优化资源配置，加强资源整合，发挥公司现有业务优势与国都证券业务协同效应，提升公司的竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、备查文件 1.公司与同方创投签署的《产权交易合同》； 2.公司与嘉融投资签署的《产权交易合同》。 特此公告。 浙商证券股份有限公司董事会 2024年6月8日 中财网
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