*ST 正邦(002157):对深圳证券交易所年报问询函回复
原标题:*ST 正邦:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 江西正邦科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“正邦科技”）于 2024年 5月 11日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江西正邦科技股份有限公司 2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第115号）。公司就年报问询函中所涉及的问题进行了认真核查，现就有关事项回复如下： 问题 1、关于持续经营能力。因你公司持续经营能力存在不确定性，年审会计师对你公司 2022年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。2024年 4月 26日，年审会计师出具《江西正邦科技股份有限公司出具非标意见涉及事项影响已消除的审核报告》，认为 2022年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除。 年报显示，你公司 2021-2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值，2021-2023年度经营活动产生的现金流量净额均为负值，2021-2023年度营业收入逐年下降并且 2023年度营业收入较上年度下降 51.50%。 2023年 4月 30日，你公司发布公告称，为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。 问题 1-1：结合猪周期等行业因素以及重整完成后公司的经营策略，说明净利润持续为负、经营活动产生的现金流量净额持续为负，营业收入逐年下降等情况是否表明你公司持续经营能力存在重大不确定性及判断依据。 【回复】 我国生猪价格随着市场供需关系的波动呈现明显的周期性波动特征，一般3—4年为一个波动周期，并且大周期中也存在若干个小周期。2006年以来，我国共经历 4轮猪周期，前三轮猪价波动较为平缓。2018年，因非瘟疫病使国内能繁母猪存栏大幅下降，供需错配造成了周期性价格波动，最终生猪供应减少并推高猪价，开启第四轮猪周期。最近一次猪周期发生于 2019年，目前正处于新周期起步间的磨底过渡阶段，本轮周期猪价波动巨大。 由于非洲猪瘟的爆发，散户的防非能力远远落后于集团企业，基于对以往猪周期的经验判断，几大养殖企业集体错判，认为本轮行情可以持续到 2022年甚至更长时间，故在 2019年和 2020年迅速上产能，结果因为疫病及肉价过高等原因导致消费严重不足（环比下跌超过 20%），新上产能过快和进口肉数倍增长叠加在一起使得猪价在 2021年 3月份开始急转直下，一度肥猪价跌破 5元/斤，仔猪 50元/头都无销路，2021年行业大多亏损，公司也由于对行情的错判及未能在发现周期下行的关键节点及时止损调整策略导致历史性的巨额亏损。 2022年 6月公司资金链断裂，2022年 10月公司进入预重整程序，公司积极调整销售策略，通过提高仔猪的销售占比及提前出栏肥猪的方式快速回流资金。 2023年，公司仔猪出栏占比六成左右，较 2022年仔猪出栏占比提高了近 20个百分点。2023年公司持续处于预重整及重整的重要阶段，在此期间，公司引入行1 业内优秀企业双胞胎集团作为产业投资人，同时招募了 16位财务投资人，上述重整投资人合计为公司提供投资款43.40亿元，截至报告期末已到位32.29亿元。 2023年 12月 15日，公司执行完毕《江西正邦科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终结重整程序。2023年 12月 27日，公司变更控股股东及实际控制人，公司治理层发生实质性变更。 2021年度至 2023年度，公司主要财务指标情况如下： 单位：亿元
1 由江西双胞胎农业有限公司、江西双胞胎控股有限公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江西双胞（1）公司重整执行情况 1）2023年 12月 15日，法院裁定正邦科技重整执行完毕，同时裁定子公司正邦养殖及九家关联公司亦重整执行完毕。截至 2023年 12月 31日，已申报且经法院裁定无异议的需偿还债权金额为 268.37亿元，根据《重整计划》规定，通过现金清偿、以股抵债、重整留债、领受信托份额方式化解，资产负债率大幅下降，从年初的 143.38%下降至年末的 53.97%，资产负债结构得到明显改善。 2）根据《重整计划》，通过资本公积转增股份引入重整投资人，2023年度已收到重整投资人投资资金 32.29亿元，上述增量资金将用于补充公司经营流动资金，满足公司正常经营所需。 3）2024年 2月，随着法院债权裁定工作的推进，江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）第四批次裁定债权金额约 4.42亿元，该部分债权也将根据《重整计划》按照以股抵债等方式予以清偿，进一步降低负债总额，改善财务状况。同时，根据《重整计划》，公司 2024年 1季度收到重整投资人资金 8.80亿元，剩余 2.31亿元重整投资人资金预计将于 2024年收到。 （2）公司所处行业处于上升周期 1）生猪价格 我国生猪价格呈周期性波动，业内人士称之为“猪周期”。一般走势是：猪肉价格上涨―能繁母猪存栏量大增―市场生猪供应大增―猪肉价格下跌―养殖户大量淘汰母猪―生猪供应减少―猪肉价再上涨。生猪价格受生猪产能过剩、存栏量持续高位、市场供求关系等因素影响，价格变动幅度较大。 2023年度，公司生猪出栏量较上年减少约 35%左右，仔猪出栏占比提高至六成左右。生猪市场价格持续低迷，使得公司主营业务仍处于亏损状态。公司在2022年度大幅缩减产能的基础上，2023年继续清退低效的租赁厂、养户产能，经营效率较上年相对好转，毛利率由上期的-27.55%提升至本期的-14.32%。 近几年生猪市场价格如下图：
从上图可知，2023年生猪价格持续低迷，徘徊在 15元/公斤左右，截至本函回复日，生猪价格没有继续下探，随着国家对生猪行业产能控制，且结合截至 6月 6日的期货结算价格，2024年 7月、9月、11月、2025年 1月生猪期货价格分别为 8.72元/斤、9.05元/斤、9.16元/斤、9.04元/斤，生猪期货市场表现持续向好。2024年进入本轮周期的第 4个“亏损底”，是 2006年以来首次出现 4个“亏损底”的周期，且周期磨底有望逐渐进入尾声。总体来看，当前产业端预期为今年猪价反转确定性较强，预计生猪价格继续下跌的可能性较小。 2）饲料成本 我国饲料生产加工行业已逐渐进入成熟阶段，市场竞争日趋激烈，毛利率相对稳定，主要受大宗农产品（豆粕、玉米）等原材料价格影响较大，近几年主要原材料豆粕价格及玉米价格趋势图如下：
从上图可知，豆粕、玉米价格在 2024年呈现下跌趋势，将有利于公司生猪养殖成本的下降，将大大改善公司经营利润。 综上，公司所处行业预计处于上升周期，将驱动公司业绩持续提升。 （3）控股股东对上市公司支持 2023年 12月 27日，江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）成为公司控股股东，作为在行业内优秀的生猪养殖及饲料生产销售企业，双胞胎集团在技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、管理团队、资金、IT、数智化建设等方面拥有先进的技术及丰富的资源，目前上述优势及资源已逐步导入上市公司，同时，双胞胎集团将继续在从原料采购、融资担保、资金拆借等方面持续支持上市公司的发展。 双胞胎集团长期深耕农牧产业，现有子公司 400多家，员工 2万余人，涵盖了饲料、养猪、屠宰及肉食品等多个领域；双胞胎集团具备管理及快速恢复上市公司养殖场、饲料厂良性运营的丰富经验，能够帮助上市公司快速改善运营效率；作为江西本土优质企业，双胞胎集团充分发挥自身与上市公司在生猪养殖、饲料等领域业务的协同效应，并通过未来资产置入的方式助力上市公司做大做强。 综上，双胞胎集团凭借其强大的业务规模、丰富的管理经验、地域优势和协同效应以及未来的发展战略规划，将助力上市公司实现持续稳健的发展。 （4）2024年生产经营计划 2024年，公司将持续提升公司核心竞争优势： 1）加快复产工作，恢复母猪产能 充分发挥公司与双胞胎集团的协同效应，根据公司经营状况，积极推进以自行培育种猪为主，结合市场行情外购部分优质种猪作为补充的方式开展种猪复产工作，力争年底能繁母猪存栏突破 30万头。 2）自繁自养、“公司+农户”双轮驱动，加快育肥上市 自繁自养场将积极推进复工复产，提升自有育肥场栏位的产能利用率。同时，充分利用双胞胎集团为公司提供“公司+农户”的市场开发渠道，协助公司选择优质养户合作，快速投苗，加快恢复公司生猪出栏规模。截至目前，母猪存栏已恢复至 20万头，育肥猪存栏也已较年初有了较大的提升。 3）恢复饲料厂正常生产，提升饲料产品销量 公司已对饲料厂进行合理规划。双胞胎集团作为全球排名前列的猪饲料生产销售企业，在猪饲料领域具备领先的技术、成本及管理优势，公司将借助双胞胎集团强大的序列运营能力，通过流程化组织运营，打磨产品竞争力；借助布局完善的禽料配方和营销体系，大力发展禽料业务，通过大量招商会和称禽会快速开发禽料优质客户及养户；公司优先在市场容量大、有物流优势的区域复工复产，在全国猪禽养殖密集区域布局专业销售团队数十个，以卓越的产品品质，完善的交付服务，过硬的销售能力成功开发近千名优质客户，目前已经恢复 11家饲料厂生产，预计 2024年底将达到 24家饲料厂投入正常生产。2024年 4月份，公司单月完成对外销售逾 6万吨，同比及环比均有较大提升。同时，公司已成立内供整合专项运营组织，根据物流优势快速整合内销量，快速盘活工厂，降低工厂制造费用，提升竞争力。 4）全流程优化，降低生产成本 公司目前正积极拉通饲料和养殖板块的产、供、销、研全流程，持续提升人均效率、组织效率、运营效率、生产效率、资产效率、流程效率，使公司生猪养殖全成本逐步下降。2024年 3月，公司育肥生产成本相较 2023年成本管理效果显著，呈现了明显的下降趋势，这对公司收入持续增长、盈利能力提升带来了有力的保障。 5）提高疫病防控技术，提升生产成绩 公司建立了标准化、流程化的生物安全防控体系，近年来公司通过理论和实践结合的方式对防控体系不断进行优化，提升防控效果，提升公司的生猪上市率。此外，公司已通过战略调整产销区域，避开生物安全高危地区，从根源降低整体生物安全风险。公司在生物安全防控领域的成功和成熟经验做法赋予公司养猪“养得活”这个大前提，为公司“养得好”“养得多”“卖得好”提供坚实基础。 （5）2024年现金流量情况 单位：亿元
截至 2024年 1季度末，公司货币资金余额 30.38亿元，现金流充裕。2024年，公司将持续采取各种降本增效举措，节约各项费用及减少不必要的开支，轻装上阵以确保公司的稳健经营。同时将持续强化资金管理、加速客户回款等方式提高资金周转效率。预计 2024年经营活动现金流出将会大幅度缩减，同时，根据期货价格预测，预计生猪价格将持续向好，预计经营性现金流转正。 结合公司重整执行情况、主要业绩驱动因素、控股股东对上市公司支持、2024年现金流情况及生产经营计划，公司运营管理和生产经营持续向好，预计盈利能力将持续提升。截至目前，公司财务状况已大幅改善、营运资金较为充足。同时根据《重整计划》，公司预计 2024年经营性减亏，在重整完成后 2年内，实现栏位利用率达到 85%以上，生猪上市率超过 93%，实现上市公司母猪场平均 PSY（单头母猪年产猪苗数量）达到 25头以上，生猪养殖料肉比低于2.7，断奶苗综合成本低于 390元/头，生猪上市综合成本较 2023年水平下降 1.5元/斤以上；重整完成后 3年内，实现年生猪上市规模达到 1200万头。由此，公司生产经营将持续向好。 综上所述，公司前期持续经营能力不确定性的影响事项已经消除，目前已不存在影响持续经营的重大不利事项。 问题 1-2：结合公司针对套期保值业务采取的风险控制措施，说明是否存在因套期保值业务发生大额损失的风险。 【回复】 公司主要从事生猪、饲料、动保等产品的生产和销售业务，近年来，受宏观 经济形势及自然环境变化的影响，国内生猪及饲料原材料价格持续大幅波动，公司主营业务面临一定的市场风险，为锁定公司产品成本和产品销售价格，利用套期保值工具有效规避生产经营中的产品、原材料价格波动风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。 2024年 4月 26日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》，同意公司及子公司进行生猪、玉米、豆粕等商品期货和商品期权的套期保值业务，商品套期保值业务可循环使用的保证金最高占用额不超过人民币 3亿元（不含期货标的实物交割款项）。在商品期货套期保值业务的风险管理中，公司采取了如下措施： 1、公司制定了《商品期货期权套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程和风险处理程序等作出了明确规定。 2、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集 资金直接或间接进行套期保值。 3、公司成立期货期权领导小组。商品期货期权套期保值业务由期货期权领导小组决策并监控，期货期权部执行，负责每批次交易方案的决策。期货期权部设总经理 1人、风控总监 1人、分析师 8人（宏观分析师 1人、原料分析师 4人、生猪分析师 3人）、交易员 1人。 4、公司套期保值业务严格遵从《商品期货期权套期保值业务管理制度》，只限于生产经营相关的产品或者所需的原材料（包括生猪、玉米、豆粕、菜粕等），目的是借助期货期权市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避生产经营中的产品、原材料价格波动风险，不得进行以投机为目的的交易。 5、事前，期货期权部对保证金数量、浮动盈亏等资金风险及保值头寸价格变动风险进行测算。事中，公司严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。同时，公司建立了内部风险报告制度和风险处理程序，当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，交易员应立即报告期货期权部总经理、风控总监和财务负责人；如果交易合约市值损失接近或突破止损限额时，应立即启动止损机制；如果发生追加保证金等风险事件，期货期权部应立即向期货期权领导小组汇报，及时提交分析意见并做出决策。 6、公司内审部将定期、不定期地对套期保值业务进行检查，监督套期保值业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，审查相关业务记录，核查业务人员的交易行为是否符合期货期权业务交易方案，及时防范业务中的操作风险。 公司本次开展的套期保值业务仅作为经营的补充措施，禁止投机，且金额为不超过 3亿元，占公司 2023年度经审计净资产比例为 3%。截至本函回复日，公司尚未开展套期保值业务，公司将持续重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。综上所述，公司套期保值业务不存在发生大额损失的风险。 请年审会计师说明认定公司 2022年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除的合理性，在此基础上进一步论证说明 2023年度出具审计意见所依据的审计证据是否充分、恰当，是否审慎发表审计意见。 会计师回复： （一）公司 2022年度审计报告中非标意见涉及事项主要内容： （1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，相关具体内容如下： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）持续经营所述，正邦科技公司 2022年度发生净亏损 1,434,585.19万元，且于 2022年 12月 31日,归属于母公司股东权益为-873,057.59万元，因流动性紧张、涉诉事项众多导致部分资产及银行账户被冻结，致使无法支付到期债务；2022年 10月 24日，南昌市中级人民法院裁定对正邦科技公司启动预重整,2022年 10月 27日,南昌市中级人民法院裁定江西正邦养殖有限公司破产重整,2022年 12月 20日,南昌市中级人民法院裁定江西正邦养殖有限公司及九家子公司实质合并重整，正邦科技公司是否进入重整程序、江西正邦养殖有限公司及九家子公司破产重整进程及结果均存在不确定性。这些事项及情况表明存在可能导致正邦科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。如财务报表附注二、（二）持续经营所述，正邦科技公司披露了管理层对上述事项的应对措施，但仍存在我们对其持续经营能力不确定性的疑虑。该事项不影响已发表的审计意见。 （2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，相关具体内容如下： 2022年度内部控制审计报告“五、强调事项”所述意见如下： 我们提醒内部控制审计报告使用者关注，正邦科技公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖行业周期性影响，2021年度、2022年度巨额亏损，2022年资金链断裂，不能清偿到期债务，母公司 2022年 10月进入预重整程序，江西正邦养殖有限公司及九家子公司分别于 2022年 10月、2022年 12月进入正式重整程序；上述重整程序工作正在进行中，重整程序工作进程及结果均存在不确定性。 （二）我们了解的公司 2022年度审计报告中非标意见涉及事项影响消除主要情况： （1）重整执行完毕，化解巨额债务，财务状况明显改善； 2023年 12月 15日，法院裁定正邦科技重整执行完毕，同时裁定子公司正邦养殖及九家关联公司亦重整执行完毕。截止 2023年 12月 31日，已申报且经法院裁定无异议的需偿还债权金额为 268.37亿元，根据《重整计划》偿债方案，通过现金清偿、以股抵债、重整留债、领受信托份额方式清偿化解，资产负债率大幅下降，从 2023年初的 143.38%下降至 2023年末的 53.97%，资产负债结构得到明显改善，财务状况明显好转，偿债能力大幅提高。 （2）执行重整计划，重整投资人投入巨额资金，营运资金大幅增加； 根据《重整计划》，通过资本公积转增股份引入重整投资人，2023年度已收到重整投资人投资资金 32.29亿元，上述增量资金将用于补充公司经营流动资金，满足公司正常经营所需。截至 2023年 12月 31日，公司货币资金余额 24.42亿元，货币资金充足。公司 2024年 1季度收到重整投资人资金 8.80亿元，2024年3月末，货币资金余额 30.38亿元，剩余 2.31亿元重整投资人资金预计将于后期陆续收到，进一步增厚公司流动资金。 （3）重整完成后，公司日常运营管理和生产经营均处于正常状态，经营效率逐步好转。 1）优化调整组织架构、提升管理效率： 2023年 12月，因执行《重整计划》，公司实控人、控股股东发生变更，管理层也发生重大变化，优化调整公司组织架构，目前正积极拉通饲料和养殖板块的产、供、销、研全流程，持续提升人均效率、组织效率、运营效率、生产效率、资产效率、流程效率，使公司生猪养殖全成本逐步下降，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。 2024年一季度，公司育肥生产成本相较 2023年同期成本管理效果显著，呈现了明显的下降趋势，经营亏损及经营现金流量净流出均逐步收窄，相关财务数据如下： 单位：万元
2）加快产能恢复： A.加快复产工作，恢复母猪产能 充分发挥公司与双胞胎集团的协同效应，根据公司经营状况，积极推进以自培育种猪为主，结合市场行情外购部分优质种猪作为补充的方式开展种猪复产工作，力争年底能繁母猪存栏突破 30万头。 B.自繁自养、“公司+农户”双轮驱动，加快育肥上市 自繁自养场将积极推进复工复产，提升自有育肥场栏位的产能利用率。同时，充分利用双胞胎集团为公司提供“公司+农户”的市场开发渠道，协助公司选择优质养户合作，快速投苗，加快恢复公司生猪出栏规模。截至目前，母猪存栏已恢复至 20万头，育肥猪存栏也已较年初有了较大的提升。 C．恢复饲料厂正常生产，提升饲料产品销量 公司已对饲料厂进行合理规划。双胞胎集团作为全球排名前列的猪饲料生产销售企业，在猪饲料领域具备领先的技术、成本及管理优势，公司将依托双胞胎集团强大的序列运营能力，通过流程化组织运营，打磨产品竞争力；依托布局完善的禽料配方和营销体系，大力发展禽料业务，通过大量招商会和称禽会快速开发禽料优质客户及养户；公司优先在市场容量大、有物流优势的区域复工复产，在全国猪禽养殖密集区域布局专业销售团队数十个，以卓越的产品品质，完善的交付服务，过硬的销售能力成功开发近千名优质客户，目前已经恢复 11家饲料厂生产，预计 2024年底将达到 24家饲料厂投入正常生产。2024年 4月份，公司单月完成对外销售逾 6万吨，同比及环比均有较大提升。同时，公司已成立内供整合专项运营组织，根据物流优势快速整合内销量，快速盘活工厂，降低工厂制造费用，提升竞争力。 综上所述，公司重整执行完毕后，财务状况明显改善，营运资金比较充足，产能逐步恢复，经营效率及盈利能力逐步好转，持续经营能力不存在重大不确定性，公司具备持续经营能力。 会计师执行的主要核查程序： （1）获取管理层对公司持续经营能力作出的初步评估过程及评估说明； （2）与管理层讨论对持续经营能力的评估，了解公司重整完成后的生产经营计划策略等； （3）获取公司编制的现金流量预测，评价用于编制预测的基础数据的可靠性，并确定预测所基于的假设是否具有充分的支持。评价持续经营能力产生重大疑虑的事项是否均已得到解决，综合评估对审计报告审计意见类型的影响； （4）获取正邦科技公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》《重整计划》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料； （5）与正邦科技公司管理层及重整管理人了解重整计划的执行情况； （6）获取债务重组清单及管理人确认、暂缓确认的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与公司的账面记录等进行核对； （7）了解正邦科技公司重整计划的执行及相关债务清偿情况，获取债务重组清偿计算表，根据重整方案及清偿方式，重新计算清偿金额； （8）根据正邦科技公司重整计划及其执行情况，检查破产重整收益的计算以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定； （9）检查正邦科技公司本次债务重组在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。 会计师核查意见： 公司重整执行完毕后，财务状况明显改善，营运资金比较充足，产能逐步恢复，经营效率及盈利能力逐步好转，持续经营能力不存在重大不确定性，公司具备持续经营能力。公司 2022年度审计报告中非标意见涉及事项的影响已消除是合理的，2023年度出具审计意见所依据的审计证据是充分、恰当，已审慎发表审计意见。 问题 2、关于毛利率。年报显示，你公司养殖业务、饲料业务毛利率分别为-25.43%、7.42%，较上年度上升 22.65%、5.33%。 请你公司结合猪周期等行业因素以及同行业可比公司情况说明公司养殖业务、饲料业务毛利率大幅变动的原因和合理性。 【回复】 一、养殖业务毛利率大幅变动原因及合理性 2022年 12月以来，生猪价格进入下跌通道，2023年全年，生猪价格整体维持低位运行，仅在第三季度呈现阶段性反弹，全年平均价格在行业盈亏线以下，全行业大多出现亏损。生猪价格的持续低迷使得行业毛利率较 2022年整体呈现下降趋势。近两年来，同行业可比公司生猪养殖业务毛利率变动情况如下：
2023年，公司受益于缩减产能及闲置资产报废处置等一系列的经营策略调整，导致报告期内闲置折旧费用有所下降，营业成本减少，生猪养殖毛利率有所提升，但由于公司仍处于预重整及重整的特殊阶段，现金流承压，公司通过出栏占比六成左右，较 2022年仔猪出栏占比提高了近 20个百分点，且由于仔猪价格较低，直接影响了公司盈利能力，使得养殖业务毛利率仍处于行业较低水平。 综上所述，公司养殖业务毛利率较上年同期上升 22.65%是合理的。但由于公司于 2022年—2023年期间处于预重整及重整的特殊时期，养殖业务毛利率变动趋势与同行业可比公司不具备可比性。 二、饲料业务毛利率大幅变动原因及合理性 饲料行业毛利率一般较为稳定，近两年来，同行业可比公司饲料业务毛利率变动情况如下：
2023年公司饲料业务进一步压缩，销售收入下降 57.6%。大部分闲置饲料厂进行关停处理，相关成本转入管理费用，只保留了部分区域有强劲竞争力的基地，使得公司 2023年度饲料业务整体毛利率趋于行业平均水平。 综上，公司 2023年度饲料业务毛利率较上年同期上升 5.33%是符合公司实际情况及经营策略的。但由于公司于 2022年—2023年期间处于预重整及重整的特殊时期，饲料业务毛利率变动趋势与同行业可比公司不具备可比性。 会计师执行的主要核查程序： （1）了解被审计单位销售与收款循环内部控制并测试其有效性； （2）选取营业收入记账凭证，检查相关的提货单、过磅单，销售发票等原始单据数据信息是否一致； （3）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证当期销售额； （5）实施分析程序，分析销量、销售品种结构变动原因及合理性；分析销售单价是否与市场行情趋势吻合；分析主要原材料价格波动情况，分析单位成本变动情况；分析毛利率变动是否异常及合理性，与同行业公司是否存在较大差异及合理性。 会计师核查意见： 2022年、2023年养殖业务、饲料业务毛利率大幅变动原因符合公司实际经营情况且是合理的。 问题 3、关于业务模式。年报显示，报告期内，你公司生猪养殖业务的主要经营模式有自繁自养模式和“公司+农户”合作养殖模式。 问题 3-1：列示报告期内生猪养殖业务在两种模式下实现的营业收入金额。 【回复】 报告期内，公司商品猪出栏在两种模式下实现的经营数据主要如下：
问题 3-2：说明报告期内“公司+农户”合作养殖模式下是否存在与农户约定保底收益，是否对公司生产经营造成重大影响。 【回复】 “公司+农户”模式是一种轻资产扩张模式，即在公司的繁殖场周围一定区域内，发展若干合作养殖农户，该模式的核心是融合了公司成熟的猪场管控技术及环保建设优势、品牌优势、完整的产业链优势、养殖技术优势及肥猪的销售优势，并结合了农户的固定资产建设、土地资源、养殖责任心要素，该模式可突破自建猪场的资金瓶颈，推动公司生猪养殖业务以更快速度扩张。在“公司+农户”模式下，公司根据合同要求对养户出栏率、料肉比、饲养时间等指标进行约束性考核，并定期对考核结果无异议的养户进行费用结算。养户结算费用随着养户的生产成绩波动，公司不承担固定成本。 和供应、养殖技术的输出、肥猪的销售等工作，并承担肥猪销售的市场风险，农 户承担猪场建设、肥猪饲养管理等工作，不承担生猪养殖的市场风险，该模式产 品为商品猪。该模式下，养户领取商品仔猪后，由养户饲养，再由公司统一安排 销售。 具体业务流程如下： “公司+农户”模式下，公司会根据合同要求对养户出栏率、料肉比、饲养时间等指标进行约束性考核，并定期对考核结果无异议的养户进行费用结算。公司与养户签订的《委托养猪合同》《养户结算协议》中，均未与农户约定保底收益，不会对公司生产经营造成重大影响。 问题 3-3：列示报告期内“公司+农户”合作养殖模式下的现金交易金额及比例，并说明其合理性，以及是否存在通过现金支出形成体外资金循环，虚增营业收入的情形。 【回复】 本报告期，公司根据公司+农户的生猪养殖业务的实际情况，相关过程的会计处理如下： A.养户领取猪苗、饲料、兽药 借：消耗性生物资产－委托加工物资－猪苗－养户 借：消耗性生物资产－委托加工物资－饲料－养户 借：消耗性生物资产－委托加工物资－兽药－养户 贷：消耗性生物资产－幼畜及育肥畜-哺乳仔猪 贷：原材料－饲料 贷：原材料－兽药 B.服务部费用 借：制造费用－费用明细 贷：银行存款 C.生产成本结转 借：生产成本－养殖业务－服务部生产费用 贷：制造费用－费用明细 D.相关费用归集养户批次 借：消耗性生物资产－委托加工物资－服务部生产费用－养户 贷：生产成本－养殖业务－服务部生产费用 E.养户结算 借：消耗性生物资产－委托加工物资－加工费－养户 贷：应付账款－养户代养费－养户 F.肥猪批次成本归集 借：消耗性生物资产－回收肥猪－养户 贷：消耗性生物资产－委托加工物资－猪苗－养户 消耗性生物资产－委托加工物资－饲料－养户 消耗性生物资产－委托加工物资－兽药治疗费－养户 消耗性生物资产－委托加工物资－服务部生产费用－养户 消耗性生物资产－委托加工物资－加工费－养户 G.育肥猪销售成本结转 借：主营业务成本 贷：消耗性生物资产—回收肥猪—养户 H.育肥猪销售预收货款 借：银行存款 贷：应收账款—客户 I.育肥猪销售收入确认 借：应收账款—客户 贷：主营业务收入 J.养户代养费结算支付 借：应付账款—养户代养费－养户 贷：银行存款 “公司+农户”合作养殖模式下，公司提供给养户的仔猪、饲料、兽药均属于公司资产，通过“存货－委托加工物资”进行核算，公司及养户不存在买卖关系。公司根据合同要求按照养户的生产成绩进行代养费结算，公司与养户之间只产生代养费，并通过银行账户转账进行支付。不存在现金交易，不存在通过现金支出形成体外资金循环，虚增营业收入的情形。 会计师执行的主要核查程序： （1）了解公司自繁自养模式具体业务流程，例如：种猪引种，生产母猪配怀，生产母猪分娩，仔猪哺乳、保育、育肥，育肥猪上市销售等； （2）了解公司“公司+农户”合作养殖模式具体业务流程，例如：合作农户合同协议签订、猪苗投放、饲料、兽药及疫苗等物料供应，养殖技术服务，农户日常管理，育肥猪上市销售，养殖结算方案及代养费支付等； （3）结合了解的公司自繁自养模式和“公司+农户”合作养殖模式的业务流程，对主要业务流程相关内部控制测试其有效性； （4）查看公司与农户签订的合同协议，检查合同主要条款内容，是否存在与农户约定保底收益的情形； （5）结合“公司+农户”合作养殖模式具体业务流程环节，检查公司相应账务处理，检查根据养殖结算方案支付代养费的情况。 会计师核查意见： （1）报告期内“公司+农户”合作养殖模式下，公司不存在与农户约定保底收益，不会对公司生产经营造成重大影响。 （2）报告期内“公司+农户”合作养殖模式下，公司根据合同协议，在与农户养殖回收结算时，确定代养费具体结算金额，并按合同协议约定通过公司银行账户转账向农户支付，不存在现金交易，不存在通过现金支出形成体外资金循环虚增营业收入的情形。 问题 4、关于主要客户。年报显示，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为 17.38%，向前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为 11.52%。 问题 4-1：（1）详细列示 2022年度、2023年度前五大客户的名称、成立时间、销售产品类别、合作历史，说明两个年度前五大客户的变动情况、变动原因及合理性。 【回复】 1、2022年公司前五大客户明细
2022年和 2023年销售前五名客户中，2022年和 2023年均与公司正常合作，其中：非关联方客户与公司合作年限较长，交易金额有所变动主要原因是受生猪市场行情及公司经营区域战略影响，合作金额有所变动。具体变动情况如下：
综上，公司 2022年和 2023年前五名客户发生变动是合理的，符合公司实际经营情况。 问题 4-2：说明关联销售的必要性，销售价格的公允性，关联交易是否履行必要的审批程序和信息披露义务。 （一）与前控股股东及关联方的关联交易 1、必要的审议程序和信息披露义务 公司分别于 2022年 12月 26日、2023年 1月 12日召开第七届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》，公司预计 2023年度向关联人山东和康源生物育种股份有限公司（以下简称“和康源育种”）销售禽料及预混料饲料产品不超过 1.7亿元、向江西正邦食品有限公司及其下属子公司（以下简称“江西食品”）销售猪只不超过7亿元。具体内容详见公司于 2022年 12月 28日披露的《关于 2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-224）。 2023年公司实际与和康源育种发生的交易金额为 18,960.12万元，实际与江西食品发生的交易金额为 23,934.86万元，上述实际发生金额详见公司于 2024年4月 30日披露于巨潮资讯网的《关于增加 2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-045）。 上述关联交易事项公司均履行了必要的审批程序和信息披露义务。 2、关联交易的必要性 上述关联交易，主要是公司向和康源育种销售禽料及预混料饲料产品，向江西食品销售猪只，以满足其日常生产和经营所需，在公平、互利的基础上进行的，具有可持续性，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性。由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。 3、销售价格的公允性 各方均遵循公平合理的市场定价原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，具体价格如下：
由上表可知，公司子公司山东和康源集团有限公司销售至和康源育种的饲料价格及原料价格与市场价格差异较小，不存在明显差异。
上表可知，与关联方定价与市场价格、非关联方价格差异很小，不存在明显差异，价格公允、结算方式合理，没有损害公司及股东利益。 （二）与现控股股东及其关联方的关联交易 1、必要的审议程序和信息披露义务 2023年 12月 7日，公司为执行《重整计划》转增的 57亿股股份已全部完成转增。2023年 12月 11日，公司 14亿股转增股票已划转至江西双胞胎农业有限公司证券账户名下，双胞胎农业持有公司股份占转增后公司总股本的 15.06%，成为公司第一大股东。由此，公司与双胞胎农业及与其同一控制下其他企业的交易构成关联交易。 公司分别于 2023年 12月 11日召开第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于 2023年 12月日常关联交易预计的议案》，预计 2023年 12月与双胞胎集团发生猪只销售不超过 6,000万元，本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2023年 12月 12日披露的《关于 2023年度及 2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023—209）。（未完）  |