华海药业(600521):浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施回购注销部分限制性股票的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江华海药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施回购注销部分限制性股票的 法律意见书 发文号：TCYJS2024H0851 致：浙江华海药业股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司（以下称“华海药业”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（下称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江华海药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华海药业提供的有关文件进行了核查和验证，现就华海药业本次股权激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定发表法律意见。 2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对华海药业本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 4．为出具本法律意见书，本所律师已得到华海药业的如下保证：即华海药业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 5．本法律意见书仅供华海药业本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 6．本所律师同意华海药业引用本法律意见书的内容，但华海药业作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7．本所律师同意将本法律意见书作为华海药业本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华海药业本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次股权激励计划回购注销的批准与授权 1．2021年 4月 23日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了同意的独立意见。 同日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 2．2021年 5月 18日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会及其授权相关人士全权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜。根据公司股东大会的授权，公司董事会有权决定实施本次回购注销事宜。 综上，本所律师认为，公司已就本次实施回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次回购注销履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划回购注销事宜，公司已履行如下法定程序： 1．2024年 3月 20日，公司第八届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的议案》，同意调整首次 授予限制性股票的回购价格为 9.67元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 9.21元/股，并同意回购注销部分限制性股票。 同日，公司第八届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的议案》，对调整回购价格及回购注销事宜发表了同意意见。 2．2024年 3月 21日，公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上披露了《浙江华海药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的 公告》（公告编号：临2024-019号）。截至目前，前述公告公示期已满 45天；根据公司确认，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 3．2024年 5月 21日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司调整回购价格及回购注销限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，公司已就本次实施回购注销事项取得了现阶段必要的程序，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次回购注销的具体事项 （一）回购注销的原因 根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。 根据公司《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”“二、限制性股票的解除限售条件”“（三）公司层面业绩考核要求”的规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：以 2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 73%。 公司于 2024年 4月 30日发布了《浙江华海药业股份有限公司 2023年年度报告》，公司 2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为88,852.22万元，因此公司 2023年净利润（指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同）较 2020年净利润增长 6.76%，因此公司本次激励计划中首次授予部分第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期公司层面的业绩考核未达标。根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 根据公司相关会议议案，鉴于本次激励计划中部分激励对象离职，以及首次授予第三期和预留授予第二期限制性股票公司层面业绩考核未达标，故根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定由公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票和未达到解除限售条件的限制性股票。 （二）本次回购注销的数量及价格 根据公司相关会议议案，本次拟回购注销2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票和未达到解除限售条件的限制性股票合计1,575.172万股，其中首次授予股份中拟回购注销1,397.6万股，预留授予股份中拟 根据《激励计划（草案）》的上述规定，公司第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司第八届董事会第十二次临时会议和第八届监事会第六次临时会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，以及公司第八届董事会第二十四次临时会议和第八届监事会第十五次临时会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购首次 授予限制性股票的价格为9.67元/股，回购预留授予限制性股票的价格为9.21元/股。 （三）本次回购注销的时间 根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884051905），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购的限制性股票将于2024年6月13日完成过户并注销。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及注销时间符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需依法办理相关公司变更登记手续并依法履行信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划实施回购注销部分限制性股票的相关事项符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法办理相关公司变更登记手续并依法履行信息披露义务。 中财网
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