达梦数据(688692):达梦数据首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:达梦数据:达梦数据首次公开发行股票科创板上市公告书 二〇二四年六月十一日 特别提示 武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“达梦数据”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2024年 6月 12日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、新股上市初期投资风险特别提示 （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12个月或 36个月，保荐人跟投股份锁定期为 24个月，网下投资者最终获配股份数量的 10%锁定 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 1,428.5053万股，占发行后总股本的 18.80%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率及市销率与同行业公司平均水平的比较情况 本次发行价格对应的市盈率为： 1、16.74倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、18.07倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、22.32倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、24.09倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。截至 2024年 5月 28日（T-3日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为 46.12倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2023年扣非前后 EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润/T-3日（5月 28日）总股本； 注 3：因星环科技、优炫软件、MongoDB扣非前后归属于母公司股东的利润均为负值，中望软件扣非后归母净利润为负值，因此在计算可比公司 2023年扣非前后的静态市盈率的算术平均值时将上述数据剔除； 注 4：可比公司的股票收盘价、扣非前/后 EPS 以人民币计量，汇率采用 2024年 5月28日（T-3日）中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1美元=人民币 7.1101元； 注 5：Oracle为美国纽交所上市公司，其会计年度为每年的 5月 31日至次年的 5月 31日。 本次发行价格 86.96元/股对应的公司 2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 24.09倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率 46.12倍，低于同行业可比公司 2023年平均静态市盈率（扣非后）115.53倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）融资融券风险 科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”，指 2021年、2022年及 2023年。 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素： （一）市场竞争风险 发行人所处基础软件行业具有很高的技术壁垒和市场壁垒，目前国际数据库公司仍占据大部分市场份额。国际巨头企业拥有产品线丰富、技术储备深厚、研发团队成熟、资金实力较强及较早进入国内市场的先发优势。与国际巨头相比，公司的综合竞争力尚处于弱势地位。 同时，部分国内互联网、通信龙头企业也依托云数据库、开源数据库等产品逐步进入相关市场。其中，较为适用于小微企业的云数据库服务将可能对公司未来的新市场开拓进程产生冲击。而开源数据库虽然存在产品完善度低、技术服务能力弱等劣势，但其在数据库市场中仍有相对广泛的应用。如未来开源或免费产品技术快速迭代，产品完善度及性能得到大幅提升，也将使市场竞争加剧，进而对公司业绩增长造成不利影响。 此外，尽管根据 IDC发布的报告，2021-2023年，发行人在中国关系型数据库管理软件（本地部署）市占率分别达到 8.74%、6.63%及 7.45%，排名分别为第三、第五和第四（其它厂商主要包括 Oracle、华为、微软、SAP、IBM、阿里、人大金仓、腾讯、通用数据、亚马逊、百度等），且发行人的数据库产品可以支持非关系型数据、满足分布式需求或实现云部署。但发行人并不以非关系型、分布式、云部署数据库而被人所熟知，在该等增速较快的数据库市场中市占率均小于 1%、缺乏先发优势，亦面临着部分国内互联网、通信龙头企业的激烈竞争。 因此，发行人在上述市场的竞争中，可能面临着市场竞争激烈、难以快速扩大市场份额的风险。 （二）收入增长率下滑的风险 报告期各期，公司主营业务收入分别为 74,154.06万元、68,571.82万元和79,212.84万元。其中，2022年收入金额同比出现小幅下滑，2023年主营业务收入较上年增长 15.52%。 国内各行业信息化建设的不断推进是报告期内公司收入增长的重要驱动因素之一。报告期内，公司软件产品使用授权业务终端用户主要集中于党政、能源和金融等领域。其中，得益于近年政务信息化的推进，公司已在党政领域实现大幅增长，但由于该领域内行业竞争愈发激烈，已建设完毕的项目也存在一定的更新迭代周期，公司未来该领域内销售收入能否持续增长存在一定不确定性。同时，国家产业政策的支持对基础软件行业的发展及各行业的数字化转型也有较大影响，若未来产业政策出现不利变化导致各行业领域核心系统信息化进程不及预期或出现行业竞争加剧、公司不能持续巩固和提升技术优势、市场开拓能力下降等情形，公司将存在未来收入增长率下滑的风险。 （三）毛利率发生波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 90.60%、94.11%和 95.84%。软件产品使用授权业务是公司主营业务毛利的主要来源，报告期内该类业务毛利率水平分别为 99.68%、99.68%和 99.69%。数据及行业解决方案业务毛利率分别为25.49%、43.22%和 49.06%，受具体项目要求、采购内容、实施工期等诸多因素影响，因而该类业务毛利率波动较大，进而对公司整体毛利率水平产生影响。报告期内，软件产品使用授权业务占主营业务收入的比例分别为 86.57%、89.50%及 91.90%，因不同毛利率的业务类型收入结构发生变化，也会导致公司整体毛利率水平随之波动。若按软件产品使用授权业务占比下调 5%（相应地，数据及行业及解决方案业务占比上调 5%）进行测算，且不考虑其他因素的变动，2022年及 2023年，公司主营业务毛利率均将下降约 3%。未来随着公司业务向数据库上下游延伸以及云数据库等新产品的销售，公司业务结构有可能发生变化并导致主营业务毛利率水平有所下降。同时，随着国内数据库市场竞争不断加剧和开源及免费数据库产品的推广，可能会使公司面临数据库产品销售价格下降及毛利率发生波动的风险。 （四）应收账款余额较高及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 34,830.81万元、39,152.99万元和39,941.75万元，占营业收入的比例分别为 46.88%、56.90%和 50.29%。截至 2024年2月29日，报告期各期末应收账款回款比例分别为89.54%、70.57%和13.89%。 报告期内，因公司主营业务（终端）客户主要为党政、能源、金融等领域内机关单位和大型国企、央企，该等客户一般集中于每年的第三、四季度完成产品的签收或验收。因此，公司报告期各期末应收账款余额较高且账龄多为一年以内。同时，党政、军工领域客户一般付款审批流程较为繁琐、回款周期较长，允许相关领域部分渠道商客户视下游客户付款进度向公司进行付款，也是公司应收账款整体回款速度有所放缓的重要原因。 随着公司未来营收规模增大，公司应收账款余额也将逐年增加。若未来客户资金周转出现问题或公司对应收账款管理不善，将导致部分应收账款可能无法及时回收，进而影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量，给公司的日常经营造成一定资金压力。 （五）渠道销售收入较为集中的风险 由于公司产品在金融、能源、党政等多个领域有广泛应用，客户覆盖区域较广，公司软件产品使用授权业务采用软件行业较为常见的以渠道销售为主、直销为辅的销售模式。报告期内，公司软件产品使用授权业务中渠道销售收入占比分别为 93.96%、92.16%和 91.02%。报告期各期，公司向前五大渠道商的渠道销售收入占比分别为 50.98%、47.82%和 50.67%，其中，向总经销商中建信息销售软件产品收入金额分别为 21,395.70万元、19,842.44万元及 19,203.40万元，占软件产品使用授权业务收入比例分别为 33.33%、32.33%及 26.38%，销售收入占比较为集中。 未来随着渠道销售体系的进一步建设，公司计划能够与 3到 5家在全国范围内具备广泛市场资源及渠道管理能力的渠道商建立“总经销”合作关系并能够在各个重点行业发掘、培养 1到 2家具备较强行业影响力和深厚客户资源的行业渠道商，届时渠道销售收入将可能进一步集中。若公司未能对主要渠道商进行有效管理或因意外情况导致主要渠道商与公司取消合作且公司无法找到实力较强的渠道商进行替代，将可能会对公司销售收入及经营业绩造成影响。 （六）存货跌价风险 公司存货主要为未验收数据及行业解决方案项目累计实施成本，由于项目实施及验收进度受建设单位机构或项目负责人变动、客户需求变化、第三方采购交付进度、其他项目合作伙伴及总集项目实施进度等诸多因素的影响，该类业务部分项目执行周期较长，进而导致公司存货库龄较长。报告期内各期末，公司已完成（最终）验收的数据及行业解决方案项目按项目合同金额加权计算的平均执行周期分别为 2.51年、2.03年和 1.39年。报告期各期末，公司存货金额分别为4,692.93万元、7,242.49万元和 7,338.85万元，其中库龄 2年以上的存货金额为3,388.61万元、2,574.19万元和 2,525.25万元，占存货总额的比例分别为 72.21%、35.54%和 34.41%。若特定数据及行业解决方案项目发生公司未能预见的可收回金额大幅减少或成本投入大幅增加的情况，则可能出现存货进一步跌价的风险。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号—证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年 12月 20日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2856号），具体内容为：“同意公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请；本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施；本批复自同意注册之日起 12个月内有效；自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 公司股票上市已经上海证券交易所《关于武汉达梦数据库股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2024]70号）批准。根据该决定书，公司 A股股本为 7,600万股（每股面值 1.00元），其中 1,428.5053万股于 2024年 6月 12日起上市交易，证券简称为“达梦数据”，证券代码为“688692”。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2024年 6月 12日 （三）股票简称：达梦数据；扩位简称：达梦数据 （四）股票代码：688692 （五）本次公开发行后的总股本：7,600.00万股 （六）首次公开发行股票数量：1,900.00万股，全部为公开发行新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,428.5053万股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：6,171.4947万股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：具体情况请详见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“七、本次发行战略配售情况” （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 公司本次发行前股东所持股份的流通限制及期限详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺 公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。 战略配售部分，参与科创板跟投的保荐人相关子公司招商证券投资有限公司获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业中电金投控股有限公司本次配售获配股票的限售期为 36个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下有限售期部分股票数量为 91.4947万股。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：招商证券股份有限公司 三、申请首次公开发行并上市时选择的上市标准 公司首次公开发行并上市选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）项规定的上市标准，即“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 本次公开发行后，公司符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2中第（一）项条件：根据本次发行价格 86.96元/股，及发行后总股本 7,600.00万股测算，公司发行市值为 66.09亿元，不低于 10亿元。 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第 90105号），公司最近一年营业收入为 79,428.99万元，2022年及 2023年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 25,927.99万元、27,429.53万元。 综上，公司本次公开发行股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、实际控制人及股东情况 一、发行人基本情况 中文名称：武汉达梦数据库股份有限公司 英文名称：WUHAN DAMENG DATABASE COMPANY LIMITED 注册资本（本次发行前）：5,700.00万元 法定代表人：冯裕才 有限公司成立日期：2000-11-13 股份公司成立日期：2020-11-10 住所：武汉东湖新技术开发区高新大道 999号未来科技大厦 C3栋 16-19层 邮编：430000 电话：027-87588000 传真：027-87588810 网址：http://www.dameng.com/ 电子邮箱：[email protected] 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 1 信息披露负责人和电话号码：董事会秘书 周淳 027- 87788779 经营范围：数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务及内训；计算机软件的开发、制造及批发兼零售；货物的进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）；经国家密码管理机构批准的商用密码 1 2020年 11月 9日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任周淳为公司董事会秘书的议案》，同意聘任周淳先生担任公司董事会秘书，任期三年。鉴于周淳先生尚未取得科创板董事会秘书资格证书，2024年 5月 29日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于指定周淳代行董事会秘书职责的议案》，同意自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起，由周淳先生代行董事会秘书职责，代行时间不超过三个月。待周淳先生取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书产品开发、生产（凭许可证在核定期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 主营业务：达梦数据是国内领先的数据库产品开发服务商，是国内数据库基础软件产业发展的关键推动者。公司向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品等一系列数据库产品及相关技术服务，致力于成为国际顶尖的全栈数据产品及解决方案提供商。 所属行业：I65软件和信息技术服务业 二、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）本次发行前的控股股东和实际控制人情况 公司无控股股东。 本次发行前，冯裕才直接持有发行人 10.1872%的股份。由冯裕才担任执行事务合伙人并实际控制的梦裕科技、曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳、数聚通分别拥有发行人 8.9754%、4.5614%、4.3304%、3.5767%、2.9163%、1.4281%、1.1509%、1.1456%的表决权，冯裕才通过上述由其实际控制的合伙企业合计控制发行人 28.0847%的表决权。此外，冯裕才通过与韩朱忠、周淳等管理团队的一致行动关系，实际控制发行人 2.2807%的表决权。 综上所述，冯裕才合计实际控制发行人股东大会 40.5527%的表决权，对发行人股东大会决策构成重大影响，发行人的实际控制人为冯裕才。冯裕才的基本情况如下： 冯裕才，男，1944年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：420106194412******，本科学历，教授，博士研究生导师。1969年 8月毕业于哈尔滨工程学院导弹工程系（现国防科技大学），获学士学位。其主要工作经历：1970年 8月至 1972年 8月，在江西 435厂任技术员；1972年 8月至 1974年 8月，在国防科技大学进修；1974年 8月至 1976年 9月，在国防科技大学任教；1976年至 1980年，在华中科技大学计算机系任助教；1980年至 1984年，在华中科技大学担任讲师；1985年至 1989年，在华中科技大学担任副教授；1990年起在华中科技大学担任教授；1993年 2月至 2019年 3月，担任达梦研究所技大学数据库与多媒体技术研究所担任所长；1993年 3月至 2011年 2月，在华 中科技大学担任博士生导师；2011年 3月从华中科技大学退休；2002年起担任 中国计算机学会数据库专业委员会副主任。另外：1992年 10月起享受国务院特 殊津贴，1996年 2月被评为国家有突出贡献的中青年专家。2000年 11月，创办 成立达梦有限（现达梦数据）并担任董事长至今。 （二）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后、上市前，发行人与实际控制人的股权结构控制关系图如下： 注 1：梦裕科技、惠梦源、曙天云、得特贝斯、梦达惠佳、数安科技、数聚通、数聚云同受冯裕才实际控制。 注 2：韩朱忠、周淳为冯裕才一致行动人，具体情况请参见本公司招股说明书 “第四节 发行人基本情况”之“八、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）发行人实际控制人及其一致行动人”。 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况及持股情况 （一）董事基本情况 截至本上市公告书签署日，本公司董事会成员共 11名，其中 4名为独立董事。公司现任董事情况如下：
（二）监事基本情况 截至本上市公告书签署日，公司监事会成员共 3名，公司现任监事情况如下：
（三）高级管理人员基本情况 截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共 7名，具体任职情况如下：
（四）核心技术人员基本情况 截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员共 6名，核心技术人员情况如下：
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持公司股份不存在被质押或冻结的情形。公司历史沿革中的股份代持及解除情况详见本公司招股意向书及招股说明书“第十二节 附件”之“附件一、关于发行人历次股权代持形成、变动及解除的说明”。 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。 四、本次公开发行前已实施的股权激励计划情况 截至本上市公告书签署日，公司存在上市前已经执行完毕的股权激励如下： （一）股权激励及相关安排 截至本上市公告书签署日，冯裕才及其相关人员通过设立梦裕科技、曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳、数聚通等持股平台间接持有发行人 1,600.83万股，占发行人发行前股份总数的 28.08%。 其中曙天云、得特贝斯、数聚云、惠梦源、数安科技、梦达惠佳、数聚通为员工持股平台，梦裕科技为股权解代持平台。 1、员工持股平台情况 （1）曙天云 1）曙天云的基本情况 本次发行前，曙天云直接持有公司 260.0000万股，持股比例为 4.5614%。本次发行后，曙天云仍直接持有公司 260.0000万股，持股比例为 3.4211%。其基本情况如下：
1）得特贝斯的基本情况 本次发行前，得特贝斯直接持有公司 246.8300万股，持股比例为 4.3304%。 本次发行后，得特贝斯仍直接持有公司 246.8300万股，持股比例为 3.2478%。其基本情况如下：
1）数聚云的基本情况 本次发行前，数聚云直接持有公司 203.8697万股，持股比例为 3.5767%。本次发行后，数聚云仍直接持有公司 203.8697万股，持股比例为 2.6825%。其基本情况如下：
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