奕瑞科技(688301):上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的法律意见书
FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: [email protected] 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电话 Tel.: 86-21-2208-1166 邮政编码：200041 传真 Fax: 86-21-5298-5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai 200041, PRC 上海市方达律师事务所 关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 调整 2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的 法律意见书 致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）具有中华人民共和国法律执业资格。根据上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）的委托，本所担任奕瑞科技 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划的授予数量及授予价格调整（以下简称“本次调整”）的有关事项出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关股东大会会议文件、公司相关董 事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 本所仅就与本次调整有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次调整使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何 他人所依赖，或用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法定文件。 本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次调整的批准和授权 （一）本次调整的批准和授权 1、 2021年 9月 22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象的公司关联董事 Tieer Gu及其一致行动人曹红光、Chengbin Qiu、杨伟振已回避表决。 同日，公司独立董事发表了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，一致同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。 2、 2021年 9月 22日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会发表了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。 3、 2021年 10月 13日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利等情况时对本次激励计划的授予数量、授予价格进行相应调整及办理其他必要事宜。 次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021年10月 13日为首次授予日向 210名激励对象首次授予 49.78万股限制性股票，授予价格为人民币 180.91元/股。 5、 2021年 10月 13日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021年 10月 13日为首次授予日，以人民币 180.91元/股的授予价格向符合条件的 210名首次授予的激励对象授予 49.78万股限制性股票。 6、 2021年 10月 13日，公司监事会发表了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》。 7、 2022年 10月 11日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 180.91元/股调整为 178.71元/股；同意确定以 2022年 10月11日为预留授予日，授予价格为 178.71元/股，向 67名激励对象授予 5.22万股限制性股票；本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》为符合归属条件的 196名激励对象归属 14.364万股限制性股票；由于本次激励计划首次授予人员中有 14名激励对象已离职或正在办理离职手续，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 1.90万股限制性股票不得归属并作废，同意作废前述不得归属的限制性股票。 8、 2022年 10月 11日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》。 9、 2023年 10月 13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格由 178.71元/股调整为 125.58元/股，授予数量由 55.00万股调整为 77.00万股；本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件、预留部分第一个归属期的归属条件均已经成就，同意公司按照《激励计划》为符合归属条件的 247名激励对象归属 21.59万股限制性股票；由于本次激励计划首次授予人员中有 15名激励对象已离职，1名激励对象考核结果不符合归属条件，上述人员已获授但尚未归属的 1.87万股限制性股票不得归属，因此同意作废前述不得归属的限制性股票。 10、 2023年 10月 13日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》。 11、 2024年 5月 24日，公司召开了 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，截至 2024年 3月 31日，公司以总股本 101,998,932股，扣除回购专用证券账户中的股份数173,959股，拟向全体股东每 10股派发现金红利 20.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 203,649,946.00元（含税）；同时，公司以总股本 101,998,932股，扣除回购专用证券账户中的股份数 173,959股，合计转增 40,729,989股，转增后公司总股本将增加至 142,728,921股。根据上述议案，如在利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，股本发生变化的，公司将另行公告具体调整情况。截至本法律意见书出具之日，公司暂未实施 2023年年度权益分派方案。 12、 2024年 6月 7日，根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，同意将限制性股票授予价格由 125.58元/股调整 为 88.27元/股，授予数量由 77.00万股调整为 107.80万股。 13、 2024年 6月 7日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 二、 本次调整的相关内容 （一）调整事由 根据公司的书面说明，在利润分配及资本公积转增股本方案公告披露后，公司因部分债权人实施转股导致总股本发生变动。根据公司 2024年 5月 24日召开的 2023年年度股东大会所审议通过的《关于公司 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》、于 2024年 4月 20日公告的《关于 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-019）以及公司的书面说明，预计2023年年度权益分派实施的股权登记日前，公司总股本101,998,940股，扣除回购专用证券账户中的股份数 173,959股，拟向全体股东每 10股派发现金红利 20.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利 203,649,962.00元（含税）；同时，公司以总股本 101,998,940股，扣除回购专用证券账户中的股份数 173,959股，合计转增 40,729,992股，转增后公司总股本将增加至 142,728,932股（以下简称“2023年年度权益分派方案”）。 根据《激励计划》第九章第一条及第二条规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，鉴于公司拟实施 2023年年度权益分派方案，应对本次激励计划项下限制性股票的授予数量、授予价格进行相应的调整。 （二）调整授予数量、授予价格 1、调整授予数量 根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股0 本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 根据以上公式，本次激励计划调整后的授予数量=77.00×（1＋0.4）=107.80万股，其中首次授予的限制性股票数量=69.6920×（1+0.4）=97.5688万股，预留授予的限制性股票数量=7.3080×（1+0.4）=10.2312万股。公司董事会根据 2021年第一次临时股东大会授权并按照《激励计划》规定的方法对授予数量进行相应调整，经第三届董事会第六次会议决议，经过本次调整后，授予数量由 77.00万股调整为 107.80万股。 2、调整授予价格 根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。 （四）派息 P＝P -V 0 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上公式，本次激励计划价格调整后的授予价格=（125.58-2.00）÷（1+0.4）=88.27元/股。公司董事会根据 2021年第一次临时股东大会授权并按照《激励计划》规定的方法对授予价格进行相应调整，经第三届董事会第六次会议决议，经过本次调整后，授予价格由 125.58元/股调整为 88.27元/股。 综上，本所经办律师认为，本次调整以公司实施 2023年年度权益分派方案为前提，本次调整的内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、 结论意见 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次调整以公司实施 2023年年度权益分派方案为前提，本次调整的内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 （本页以下无正文） 中财网
 |