博云新材(002297):与控股股东和兴湘资本签署《代为培育协议》暨关联交易
湖南博云新材料股份有限公司 关于与控股股东和兴湘资本签署《代为培育协议》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 11日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与控股股东和兴湘资本签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）及湖南兴湘资本管理有限公司（以下简称“兴湘资本”）签署《代为培育协议》，现将有关情况公告如下： 一、关联交易概述 鉴于航空业务投资大、周期长、技术成果产业化风险高，根据国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）的精神，为降低投资风险，公司拟与粉治中心、兴湘资本签署《代为培育协议》。由粉冶中心和兴湘资本按照市场原则为公司代为培育符合公司需要的，但暂不适合公司实施的飞机机轮刹车系统部分核心部件关键技术研究与产品开发项目（主要包括飞机铝合金轮毂部分组件、高性能低成本碳盘和控制系统部分附件，以下简称“培育标的”）的研发、生产。 培育标的成熟达到注入上市公司的条件时，粉治中心和兴湘资本应立即书面通知公司，并启动将所持炜铂科技股权注入公司的程序。 代培育项目首期投资预计 33,039.60万元，以新设的湖南炜铂新材料科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“炜铂科技”）作为培育标的实施主体，其中粉治中心、兴湘资本及指定主体拟以现金及股权累计出资 23,039.60万元，中南大学及其科研团队以专有技术出资 10,000.00万元，最终情况以各方实际出资及工商登记为准。根据经营需要，粉治中心、兴湘资本后续可对炜铂科技进行增资，也可指定特定主体或引入其他合作方共同投资，但应确保粉治中心、兴湘资本及其控制的主体对炜铂科技的控股权（股权比例不低于 51%）。 因粉冶中心为公司控股股东，兴湘资本为公司间接控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司的全资子公司，因此本交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，关联董事贺柳先生、姜锋先生、蒋建湘先生、刘咏先生、李寒波先生需在董事会回避表决。根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）及《湖南博云新材料股份有限公司关联交易管理办法》相关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东粉冶中心、兴湘集团需回避表决。 二、关联方基本情况 （一）关联方一 公司名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 公司类型：其他有限责任公司 住 所：长沙高新开发区谷苑路 166号研发办公楼 101二楼 205号 成立日期：2001年 02月 09日 法定代表人：贺柳 注册资本：16326.5306万元人民币 统一社会信用代码：91430100722528325Q 经营范围：粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：湖南兴湘投资控股集团有限公司持有其 51%的股权，中南大学资产经营有限公司持有其 49%股权。 粉冶中心最近一期的财务数据：截至 2023年 12月 31日，总资产 445,822万元、净资产 303,938万元。 （二）关联方二 公司名称：湖南兴湘资本管理有限公司 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住 所：长沙高新开发区岳麓西大道 588号芯城科技园 4#栋 401F-18房 成立日期：2021年 06月 29日 法定代表人：张亮 注册资本：100000万元人民币 统一社会信用代码：91430100MA4TGFNW7N 经营范围：资本管理；股权投资；项目投资；产业投资；投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：湖南兴湘投资控股集团有限公司持有其 100%的股权。 兴湘资本最近一期的财务数据：截至 2023年 12月 31日，总资产 76,496.11万元、净资产 48,987.76万元。 三、交易的定价政策及定价依据 如培育标的成熟达到注入上市公司的条件时，公司将与控股股东粉冶中心和兴湘资本另行签署协议，并将严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关规定履行转让程序并确定转让价格。 粉冶中心和兴湘资本代为培育业务或资产所发生的费用、支出和风险由粉冶中心和兴湘资本承担；粉冶中心、兴湘资本代为培育及处置的收益，归其所有。 公司不就相关培育事项向粉冶中心和兴湘资本支付报酬或费用，也不承担培育风险。 四、《代为培育协议》的主要内容 （一）协议主体 协议由公司（甲方）与粉冶中心（乙方一）及兴湘资本（乙方二）签署。（乙方一、乙方二合称乙方，甲方及乙方，合称“双方”，单独称为“一方”。） （二）代为培育事项 2.1鉴于航空业务投资大、周期长、技术成果产业化风险高，甲方同意乙方代甲方培育符合甲方业务发展需要、但暂不适合甲方实施的飞机机轮刹车系统部分核心部件关键技术研究与产品开发项目（主要包括飞机铝合金轮毂部分组件、高性能低成本碳盘和控制系统部分附件，以下简称“培育标的”）的研发、生产。 2.2对有条件直接由甲方投资、实施的上述业务或资产，乙方应协助甲方直接进行投资或收购，不得以代甲方培育业务或资产的方式，侵占或损害甲方利益或商业机会。 （三）项目概述及培育方式 3.1甲方同意授权乙方新设湖南炜铂新材料科技有限公司（以下简称“炜铂科技”）作为培育标的的实施主体，培育标的及项目总投资预计为 33,039.60万元，其中乙方及乙方指定主体拟以现金及股权累计出资 23,039.60万元，中南大学及其科研团队以专有技术出资 10,000.00万元，最终情况以各方实际出资及工商登记为准。根据经营需要，乙方后续可对炜铂科技进行增资，也可指定特定主体或引入其他合作方共同投资，但应确保乙方及其控制的主体对炜铂科技的控股权（股权比例不低于 51%）。 3.2 乙方承诺代为培育期间不占用甲方资金，不侵犯甲方资产。双方因培育事项发生的关联交易应严格按照有关法律法规的规定履行审批程序，保证交易价格公允，不得损害甲方及其中小股东的利益。 （四）培育标的的处置 4.1 乙方应争取在 2029年 12月 31日前完成对炜铂科技的培育，使其达到注入上市公司（包括但不限于炜铂科技持续稳定盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的条件。 4.2 培育标的成熟达到注入上市公司的条件时，乙方应立即书面通知甲方，并启动将所持炜铂科技股权注入甲方的程序。甲、乙双方将另行签署协议，并严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关法律法规的规定履行审批程序并确定转让价格。 4.3 若培育期限到期，不满足注入上市公司的条件，乙方应终止培育工作并尽快对炜铂科技进行清算注销，清算注销工作完成后，本协议相应解除。 4.4 在培育过程中，乙方如认为培育标的不具有可行性或预计前景不具有盈利性或预判存在难以达到培育条件的其他情形，并拟终止培育的，乙方应及时书面通知甲方。经甲方董事会、股东大会审议通过后，乙方应终止对相应培育标的的培育，并在甲方书面通知后尽快对炜铂科技进行清算注销, 清算注销工作完成后，本协议相应解除。 4.5 在培育过程中，甲方如认为培育标的已不再适合甲方业务发展需要，或者由于市场、政策变化等其他原因，经甲方董事会、股东大会审议通过，甲方可以书面通知乙方提前终止对培育标的的培育，乙方需在甲方书面通知后终止培育工作并尽快对炜铂科技进行清算注销，清算注销工作完成后，本协议相应解除。 4.6 在代为培育期间或完成清算工作之前，若炜铂科技生产与甲方存在潜在竞争的产品均由甲方统一对外进行销售。完成代为培育或清算工作后，乙方及其控制的主体将不再从事与甲方相同或者相似的业务。 4.7 乙方代甲方培育业务或资产所发生的费用、支出和风险由乙方承担，乙方代为培育及处置的所有收益，归乙方所有。甲方不就相关培育事项向乙方支付报酬或费用，也不承担培育风险。 （五）其他事项 本协议自甲、乙双方签署并经甲方股东大会审议通过之日起生效，至本协议约定的解除/终止情形达成时解除/终止。经甲、乙双方一致同意，甲、乙双方可终止本协议。 五、关联交易目的及对公司影响 由于航空业务投资大、周期长、技术成果产业化风险高，由粉冶中心、兴湘资本先行培育，待项目培育成熟，具备良好盈利能力后再行注入公司，有助于公司降低投资风险。 六、审议程序及相关意见 1、独立董事专门会议审核意见 公司于 2024年 6月 6日召开的第七届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与控股股东和兴湘资本签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》，独立董事认为公司与控股股东粉冶中心和兴湘资本签署《代为培育协议》符合国务院国资委、中国证券监督管理委员会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等有关规定，可以有效降低公司的投资风险。公司拟签署的代为培育协议本着公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。 2、董事会审议情况 2024年 6月 11日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与控股股东和兴湘资本签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东粉治中心和兴湘资本签署《代为培育协议》，关联董事对该议案回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。 3、监事会审议情况 2024年 6月 11日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与控股股东和兴湘资本签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次与控股股东粉冶中心和兴湘资本签署《代为培育协议》符合国务院国资委、中国证券监督管理委员会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等有关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效。 七、备查文件 1、公司第七届董事会第十二次会议决议； 2、公司第七届监事会第十次会议决议； 3、公司第七届董事会第三次独立董事专门会议决议。 特此公告。 湖南博云新材料股份有限公司 董事会 2024年 6月 11日 中财网
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