天味食品(603317):国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就暨上市之法律意见书
Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China 电话/Tel: +86 28 86119970 传真/Fax: +86 28 86119827 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（成都）事务所 关于四川天味食品集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第二期解除限售条件成就暨上市 之法律意见书 致：四川天味食品集团股份有限公司 国浩律师（成都）事务所（以下简称“国浩”、“本所”或“我们”）接受四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）委托，就本次四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第二期解除限售条件成就暨上市（以下简称“本次解除限售”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次解除限售出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规，就公司本次解除限售所涉及的相关事项进行了法律分析，并依法向公司出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川天味食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及其他相关文件。 本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。 （三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 （四）本所律师仅就本次解除限售的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法定文件。本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述前提与假设，本所针对本次解除限售的合法合规性发表法律意见如下。 正 文 一、本次解除限售的批准和授权 （一）2022年限制性股票激励计划的批准与授权 1、2022年2月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《激励计划（草案）》《实施考核管理办法》等议案；公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。 2、2022年2月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称“《首次授予部分激励对象名单》”），并于公司OA系统发布了《首次授予部分激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2022年2月25日至2022年4月14日，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的异议。 公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。 3、2022年4月22日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案）》《实施考核管理办法》等议案。 4、2022年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2022年6月6日，公司完成首次授予登记事宜，首次授予限制性股票707.44万股；本次实际授予权益人数为181人，均为限制性股票激励对象；限制性股票授予价格为10.96元/股。 5、2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了意见，认为预留授予的限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。 2022年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。公司股本总额增加至762,674,090股。 6、2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。 2023年2月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票9万股。公司股本总额减少至763,294,090股。 7、2022年12月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，分别审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。 2022年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票38万股。公司股本总额增加至763,054,090股。 8、2023年1月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。 2023年2月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票33万股。公司股本总额增加至763,384,090股。 9、2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次和预留授予的45名激励对象已获授但尚未解除限售的共计57.91万股进行回购注销，回购金额6,524,441元（若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购数量和回购价格需相应调整）。 10、2023年4月12日，由于公司2022年度权益分派实施完毕，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于调整部分限制性股票回购数量和价格的议案》，回购注销限制性股票数量由57.91万股调整为81.074万股。 2023年4月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票81.074万股，公司股本由1,066,385,654股变更为1,065,574,914股。 11、2023年5月31日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为153名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售4,353,440股。上述股份已于2023年6月6日上市流通。 12、2023年9月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，2023年10月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次及预留授予的6名激励对象已获授但尚未解除限售的共计8.12万股限制性股票进行回购注销。 2023年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票8.12万股。公司股本总额减少至1,065,493,714股。 13、2023年12月5日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，分别审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为46名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售863,800股。上述股份已于2023年12月11日上市流通。 14、2023年12月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次会议，2023年12月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次及预留授予的4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.97万股限制性股票进行回购注销。 15、2023年12月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售266,000股。上述股份已于2023年12月28日上市流通。 16、2024年1月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十六次会议，分别审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售231,000股。上述股份已于2024年2月2日上市流通。 2024年2月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票11.97万股。公司股本总额减少至1,065,374,014股。 17、2024年3月26日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，并于2024年4月19日召开2023年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次及预留授予的47名激励对象已获授但尚未解除限售的合计290,220股限制性股票进行回购注销。 2024年5月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票290,220股。公司股本总额减少至1,065,083,794股。 （二）本次解除限售的批准和授权 1、2024年6月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议2、2024年6月11日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予部分限制性股票第二个限售期已经届满且解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划》与《考核管理办法》的有关规定；同意公司为152名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售4,483,640股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。 二、本次解除限售的基本情况 （一）本次解除限售的解除限售期 根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 经本所律师核查，本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2022年5月13日，登记日为2022年6月6日，首次授予部分限制性股票的第二个限售期已于2024年6月5日届满。 （二）本次解除限售条件已成就 根据《激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足本次解除限售的条件。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象不存在上述不得成为激励对象的情形，满足本次解除限售的条件。 3、公司层面业绩考核要求 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二期解除限售考核目标为：以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于32.25%。 以 2021年营业收入 2,025,535,449.58元为基数，公司 2023年营业收入为3,148,561,102.73元，2023年营业收入增长率为55.44%，高于业绩考核要求。因此，公司层面业绩考核情况满足本次解除限售的条件。 4、个人层面绩效考核要求 根据公司《实施考核管理办法》的相关规定，根据个人年度综合绩效评估考核等级，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
根据公司的说明，本次解除限售的152名激励对象中130人上一年度综合评估得分对应等级为A/B/C，本期个人层面可解除限售比例为100%；22人上一年度综合评估得分对应等级为D，本期个人层面可解除限售比例为80%。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的首次授予部分限制性股票第二个限售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得相应批准和授权，本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个限售期已经届满，第二个解除限售期解除限售条件均已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。 （以下无正文，为签章页） 签章页 （本页为《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就暨上市之法律意见书》的签章页） 本意见书于 2024年 6月 11日出具，正本壹式叁份，无副本。 国浩律师（成都）事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 刘小进 刘小进 经办律师： 李 伟 中财网
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