绿田机械(605259):长江证券承销保荐有限公司关于绿田机械股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
首次公开发行限售股上市流通的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为绿田机械股份有限公司（以下简称“绿田机械”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司首次公开发行限售股上市流通情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会《关于核准绿田机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1661号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票2,200万股，并于2021年6月15日在上海证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本8,800万股，其中有限售条件流通股6,600万股，占公司发行后总股本的75%，无限售条件流通股2,200万股，占公司发行后总股本的25%。 本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，涉及股东为：罗昌国、潘新平，限售期为自公司股票上市之日起36个月，具体内容详见公司于2021年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《绿田机械首次公开发行股票上市公告书》。本次限售股上市流通的数量为69,502,440股，占公司总股本的56.42%，该部分限售股将于2024年6月18日起上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，本次限售股形成后至今，公司股本数量合计增加35,200,000股，具体情况如下：2023年5月12日，公司召2022 2022 开 年年度股东大会，审议通过了《关于 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计派发现金红利88,000,000元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增35,200,000股。转增后公司总股本增加至123,200,000股，各股东所持有的股票数量同比例增加。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据《绿田机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东罗昌国、潘新平作出的有关承诺如下： （一）首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司控股股东、实际控制人罗昌国承诺：（1）本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起一年后，经本人申请并经交易所同意，可豁免遵守前款承诺；（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；如在任期届满前离职，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%；（4）上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；（5）如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 公司股东潘新平承诺：（1）本人自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （二）持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺 公司控股股东、实际控制人罗昌国承诺：（1）本人将严格遵守首次公开发行关于股份流通限制和股份锁定的承诺，在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告；（2）本人在持有公司股票的锁定期届满后两年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上年末持有的公司股份数量的25%，并且减持价格不低于公司首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和减持数量将相应调整）；（3）本人通过证券交易所集中竞价减持股份时，至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划，并积极配合公司的信息披露工作；（4）本人通过证券交易所集中竞价交易减持本人持有的公司首次公开发行前发行的股份的，在任意连续90日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；（5）本人通过大宗交易方式减持本人持有的公司首次公开发行前发行的股份的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；（6）本人采取协议转让方式减持本人持有的公司首次公开发行前发行的股份的，单个受让方的比例不低于公司股份总数的5%；（7）如本人通过协议转让方式减持直接和间接持有的绿田机械股份并导致本人不再具有绿田机械大股东身份的，本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守第（3）条、第（4）条承诺；（8）如果未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）承诺履行情况 截至本公告披露之日，上述股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为69,502,440股，限售期为自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月 （二）本次上市流通日期为2024年6月18日 （三）本次限售股上市流通明细清单：
经核查，保荐机构认为：公司本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次解除限售股份持有人均已严格履行相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |