开能健康(300272):长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）

时间：2024年06月11日 18:15:32 中财网

原标题:开能健康:长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）

证券简称：开能健康 证券代码：300272 债券简称：开能转债 债券代码：123206 开能健康科技集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 受托管理事务报告 （2023年度） 债券受托管理人 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层
二零二四年六月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》《开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《开能健康科技集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定、公开信息披露文件、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“开能健康”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人长江证券承销保荐有限公司（以下简称“受托管理人”或“长江保荐”）编制。长江保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，未经长江保荐书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。


第一节 本次债券概况
一、发行人名称
开能健康科技集团股份有限公司
二、核准文件及核准规模
本次发行可转债相关事项已经公司 2022年 10月 28日召开的第五届董事会第二十三次会议以及 2022年 11月 15日召开的 2022年第三次临时股东大会通过。

2023年 4月 27日，开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。

2023年 7月 3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1321号），批文落款日期为 2023年 6月 17日。批复同意开能健康向不特定对象发行可转换公司债券 250万张，每张面值为 100元，募集资金总额为 25,000万元，期限为自发行之日起六年，即自 2023年 7月 20日至 2029年 7月 19日。

本次发行可转换公司债券募集资金在扣除承销及保荐费用人民币 530.00万元（不含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 24,470.00万元。保荐人（主承销商）长江保荐已于 2023年 7月 26日将上述款项汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“天职业字[2023]42033号”《验资报告》。

三、本期债券的基本情况
1、可转换公司债券简称：开能转债
2、可转换公司债券代码：123206
3、可转换公司债券发行量：25,000.00万元（250.00万张）
4、可转换公司债券上市量：25,000.00万元（250.00万张）
5、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
6、可转换公司债券上市时间：2023年 8月 8日
7、可转换公司债券存续的起止时间：2023年 7月 20日至 2029年 7月 19日
8、可转换公司债券转股的起止时间：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023年 7月 26日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024年 1月 26日至 2029年 7月 19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
9、票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%
10、债券起息日：2023年 7月 20日
11、债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日（2023年 7月 20日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

12、还本付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息
13、担保情况：本次发行可转债未设立担保
14、信用评级：根据中诚信国际信用评级有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”
2024年 6月 3日中诚信国际信用评级有限公司出具债券跟踪评级报告（信评委函字[2024]跟踪 0448号），维持公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，维持“开能转债”的信用等级为 A+。

15、向公司原股东配售安排：本次发行向原股东优先配售 195,286,000.00元，占本次发行总量的 78.11%。

16、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

17、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。


第二节 受托管理人履行职责情况
长江保荐作为开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，长江保荐对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。长江保荐采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。


第三节 发行人 2023 年度经营与财务状况
一、发行人基本情况

发行人中文名称	开能健康科技集团股份有限公司
发行人英文名称	Canature Health Technology Group Co.,Ltd
法人代表	瞿建国
设立日期	2001年 2月 27日
注册资本	57,717.1949万元
统一社会信用代码	91310000703199757R
注册地址	上海市浦东新区川沙镇川大路 508、518号
股票简称	开能健康
股票代码	300272
上市地	深圳证券交易所
联系电话	021-58599901
传真	021-58599079
经营范围	许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；道路货物运输（不含危险 货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净 设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用 电器安装服务；直饮水设备销售；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出 口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；环境保护专用设备制 造；环境保护专用设备销售；非电力家用器具制造；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；智能家庭消费设 备制造；智能家庭消费设备销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人 2023年经营状况
公司自 2001年 2月设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料压力容器、膜元件等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务,主营业务从未发生改变，是国内行业中为数不多的同时拥有全屋型水处理设备（POE净水器）、分体式终端净水机（POU净水器）及其核心部件产品多项关键技术的企业之一。

2023年度公司在技术研发、公司管理、IT建设、智能制造、质量控制、公司治理等方面取得多项成绩，助力公司经营的持续健康发展。报告期内，公司实现全年营业收入 16.72亿元，较上年同期增长 0.67%，归属于上市公司股东的净利润 1.32亿元，较上年同期增长 43.09%。

二、发行人 2023年财务状况
1、合并资产负债表
单位：万元

项目	2023年 12月 31日
流动资产：
货币资金	89,488.29	41,309.92
结算备付金	-	-
拆出资金	-	-
交易性金融资产	0.02	0.02
衍生金融资产	-	-
应收票据	1,242.88	1,247.05
应收账款	21,363.33	22,899.56
应收款项融资	-	-
预付款项	1,228.11	1,331.74
应收保费	-	-
应收分保账款	-	-
应收分保合同准备金	-	-
其他应收款	1,513.99	787.50
其中：应收利息	-	-
应收股利	-	-
买入返售金融资产	-	-
存货	24,871.62	32,224.30
合同资产	-	-
持有待售资产	-	-
一年内到期的非流动资产	360.05	53.10
其他流动资产	1,091.88	409.89
流动资产合计	141,160.17	100,263.08
非流动资产：
项目	2023年 12月 31日
发放贷款和垫款	-	-
债权投资	-	-
其他债权投资	-	-
长期应收款	2,043.22	519.79
长期股权投资	88,801.21	13,677.41
其他权益工具投资	23.43	23.43
其他非流动金融资产	686.52	47,241.23
投资性房地产	-	-
固定资产	23,488.06	23,203.10
在建工程	8,290.30	5,008.54
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
使用权资产	6,013.85	10,149.31
无形资产	9,755.79	10,537.53
开发支出	-	-
商誉	15,226.94	17,515.38
长期待摊费用	829.15	765.60
递延所得税资产	3,291.12	3,574.26
其他非流动资产	211.82	1,118.10
非流动资产合计	158,661.41	133,333.69
资产总计	299,821.58	233,596.76
流动负债：
短期借款	70,265.77	44,878.69
向中央银行借款	-	-
拆入资金	-	-
交易性金融负债	-	-
衍生金融负债	-	-
应付票据	1,836.81	1,702.59
应付账款	18,672.19	13,910.87
预收款项	-	-
合同负债	2,798.98	5,587.81
卖出回购金融资产款	-	-
吸收存款及同业存放	-
项目	2023年 12月 31日
代理买卖证券款	-	-
代理承销证券款	-	-
应付职工薪酬	5,812.35	4,776.30
应交税费	1,616.13	2,348.48
其他应付款	6,955.32	8,420.21
其中：应付利息	-	-
应付股利	17.18	886.71
应付手续费及佣金	-	-
应付分保账款	-	-
持有待售负债	-	-
一年内到期的非流动负债	7,292.86	7,463.32
其他流动负债	693.61	644.67
流动负债合计	115,944.02	89,732.92
非流动负债：
保险合同准备金	-	-
长期借款	1,264.62	281.13
应付债券	16,964.38	-
其中：优先股	-	-
永续债	-	-
租赁负债	3,937.47	8,211.32
长期应付款	14,107.69	13,461.20
长期应付职工薪酬	-	-
预计负债	280.01	249.21
递延收益	2,450.92	1,877.26
递延所得税负债	7,758.98	7,935.82
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	46,764.08	32,015.94
负债合计	162,708.10	121,748.86
所有者权益：
股本	57,717.19	57,717.19
其他权益工具	8,107.98	-
其中：优先股	-	-
永续债	-
项目	2023年 12月 31日
资本公积	6,264.79	7,551.34
减：库存股	2,811.43	8,528.79
其他综合收益	1,589.26	960.27
专项储备	-	-
盈余公积	11,802.88	10,906.07
一般风险准备	-	-
未分配利润	47,205.95	40,475.14
归属于母公司所有者权益合计	129,876.63	109,081.23
少数股东权益	7,236.85	2,766.68
所有者权益合计	137,113.47	111,847.90
负债和所有者权益总计	299,821.58	233,596.76 单位：万元 2022年度

2、合并利润表
单位：万元

项目	2023年度
一、营业总收入	167,169.94	166,064.24
其中：营业收入	167,169.94	166,064.24
利息收入	-	-
已赚保费	-	-
手续费及佣金收入	-	-
二、营业总成本	151,824.16	153,385.57
其中：营业成本	104,428.79	109,681.68
利息支出	-	-
手续费及佣金支出	-	-
退保金	-	-
赔付支出净额	-	-
提取保险责任合同准备金净额	-	-
保单红利支出	-	-
分保费用	-	-
税金及附加	1,052.18	904.29
销售费用	17,615.63	15,042.11
管理费用	21,171.97	19,968.15
研发费用	6,741.66
项目	2023年度
财务费用	813.92	1,107.82
其中：利息费用	2,843.98	1,684.50
利息收入	1,486.58	554.47
加：其他收益	900.07	543.81
投资收益（损失以“一”号填列）	-2,246.09	-476.29
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	-2,039.80	-663.77
以摊余成本计量的金融资产 终止确认收益	-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-
净敞口套期收益（损失以“一”号填 列）	-	-
公允价值变动收益（损失以“一”号填 列）	2,712.16	736.21
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-243.87	22.09
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-529.52	-2,359.38
资产处置收益（损失以“-”号填列）	242.20	155.25
三、营业利润（亏损以“一”号填列）	16,180.73	11,300.37
加：营业外收入	95.92	246.17
减：营业外支出	396.12	119.26
四、利润总额（亏损总额以“一”号填列）	15,880.53	11,427.29
减：所得税费用	532.76	1,523.89
五、净利润（净亏损以“一”号填列）	15,347.77	9,903.39
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“一”号填 列）	15,347.77	9,903.39
2.终止经营净利润（净亏损以“一”号填 列）	-	-
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润	13,244.67	9,256.19
2.少数股东损益	2,103.11	647.20
六、其他综合收益的税后净额	698.92	1,303.58
归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额	628.99	1,166.56
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-	-
1.重新计量设定受益计划变动额	-
项目	2023年度
2.权益法下不能转损益的其他综合收益	-	-
3.其他权益工具投资公允价值变动	-	-
4.企业自身信用风险公允价值变动	-	-
5.其他	-	-
（二）将重分类进损益的其他综合收益	628.99	1,166.56
1.权益法下可转损益的其他综合收益	-0.70	-
2.其他债权投资公允价值变动	-	-
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金 额	-	-
4.其他债权投资信用减值准备	-	-
5.现金流量套期储备	-	-
6.外币财务报表折算差额	629.69	1,166.56
7.其他	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额	69.93	137.02
七、综合收益总额	16,046.69	11,206.97
归属于母公司所有者的综合收益总额	13,873.66	10,422.75
归属于少数股东的综合收益总额	2,173.03	784.22
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）	0.24	0.16
（二）稀释每股收益（元/股）	0.23	0.16 单位：万元 2022年度

3、合并现金流量表
单位：万元

项目	2023年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	171,799.01	175,684.53
客户存款和同业存放款项净增加额	-	-
向中央银行借款净增加额	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-
收到原保险合同保费取得的现金	-	-
收到再保业务现金净额	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-
项目	2023年度
拆入资金净增加额	-	-
回购业务资金净增加额	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	-	-
收到的税费返还	2,248.02	4,353.54
收到其他与经营活动有关的现金	5,444.66	5,334.93
经营活动现金流入小计	179,491.70	185,373.01
购买商品、接受劳务支付的现金	80,983.91	109,158.58
客户贷款及垫款净增加额	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	-	-
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-
拆出资金净增加额	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-
支付保单红利的现金	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	36,970.18	35,444.60
支付的各项税费	6,770.19	6,195.78
支付其他与经营活动有关的现金	17,284.38	19,030.52
经营活动现金流出小计	142,008.66	169,829.48
经营活动产生的现金流量净额	37,483.04	15,543.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	500.00	14,211.89
取得投资收益收到的现金	-	100.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	57.18	264.48
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	53.10	400.07
投资活动现金流入小计	610.28	14,977.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	8,023.79	9,458.43
投资支付的现金	26,710.63	11,500.00
质押贷款净增加额	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	843.23
项目	2023年度
投资活动现金流出小计	35,577.66	20,958.43
投资活动产生的现金流量净额	-34,967.38	-5,981.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	4,469.47	583.57
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	-	583.57
取得借款收到的现金	88,020.71	51,385.01
收到其他与筹资活动有关的现金	24,500.74	500.00
筹资活动现金流入小计	116,990.92	52,468.58
偿还债务支付的现金	61,416.34	33,290.27
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,958.01	8,854.51
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润	1,142.49	1,867.46
支付其他与筹资活动有关的现金	3,587.76	7,225.49
筹资活动现金流出小计	73,962.11	49,370.27
筹资活动产生的现金流量净额	43,028.81	3,098.30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,045.47	1,482.18
五、现金及现金等价物净增加额	47,589.95	14,143.01
加：期初现金及现金等价物余额	40,000.58	25,857.57
六、期末现金及现金等价物余额	87,590.53

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、募集资金使用情况及结余情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元

项目	金额
募集资金总额	250,000,000.00
减：发行费	5,992,558.11
加：尚未转出的发行费用（注 1）	247,641.50
减：2023年度投入募投项目的金额	59,803,157.32
加：尚未转出的预先投入募投项目的金额（注 2）	8,216,590.00
加：募集资金利息收入扣除银行手续费后的净额	804,784.38
截至 2023年 12月 31日募集资金实际	193,473,300.45
其中：存放在募集资金专户银行活期存款余额	193,473,300.45

注 1：尚未转出的发行费用主要系已置换尚未转出的以自筹资金支付的发行费用。

注 2：尚未转出的预先投入募投项目的金额主要系已置换尚未转出的预先投入募投项目的金额。

二、募集资金专项账户运作情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、管理与监督做出了明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。

2023年 8月 4日，公司与保荐机构长江保荐分别与中信银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海分行以及上海农村商业银行股份有限公司浦东分行签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元

序 号	银行账号	银行名称	余额	存储方 式
1	50131000954034237	上海农村商业银行股份有限 公司浦东分行	93,837,521.42	活期
2	216350100100171566	兴业银行股份有限公司上海 市南支行	99,593,504.11	活期
3	8110201013601653709	中信银行股份有限公司上海 川沙支行	42,274.92	活期
募集资金专户活期余额小计	193,473,300.45

注：上述《募集资金三方监管协议》的签署主体中，因中信银行股份有限公司上海川沙支行没有签署协议的权限，相关协议由其上属银行中信银行股份有限公司上海分行签署，协议由中信银行股份有限公司上海川沙支行实际履行；因兴业银行股份有限公司上海市南支行没有签署协议的权限，相关协议由其上属银行兴业银行股份有限公司上海分行签署，协议由兴业银行股份有限公司上海市南支行实际履行。

2024年 3月 14日，中信银行股份有限公司上海川沙支行账户上的募集资金已使用完毕并销户。（未完）