[担保]永鼎股份(600105):永鼎股份关于为子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告
江苏永鼎股份有限公司关于 为子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●被担保人名称及是否为上市公司关联人：金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）、苏州鼎芯光电科技有限公司（以下简称“苏州鼎芯”）、苏州永鼎国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）、武汉永鼎光电子技术有限公司（以下简称“武汉光电子”）为上市公司合并报表范围内子公司，不存在其他关联关系。 ●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额： 1、本次为全资子公司苏州金亭申请银行授信提供担保，担保额为人民币1，000.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额25,200.00 万元人民币<含本次>。 2、本次为控股子公司苏州鼎芯申请银行授信提供担保，担保额为人民币 500.00万元，本公司已实际为其提供担保的余3,000.00 万元人民币<含本次>。 3、本次为控股子公司国际贸易申请银行授信提供担保，担保额为人民币 800.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额800.00 万元人民币<含本次>。 4、本次为控股子公司武汉光电子申请银行授信提供担保，担保额为人民币500.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额2,600.00 万元人民币<含本次>。 ●本次担保是否有反担保： 1、本次为全资子公司苏州金亭提供的担保，无反担保。 2、本次为控股子公司苏州鼎芯提供担保，由苏州顶冠峰管理咨询合伙企业(有限合伙)、武汉悦动管理咨询服务合伙企业（有限合伙）及张登巍按其持股比例提供相应反担保。 3、本次为控股子公司国际贸易提供的担保，由李鑫按其持股比例提供相应反担保。 4、本次为控股子公司武汉光电子提供的担保，由其他股东武汉同芯鼎盛管理咨●对外担保逾期的累计数量：无 ●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次为资产负债率超过70%的子公司担保金额为1,800万元，敬请投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 1、公司收到银行函件，公司与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“建设银行示范区分行”）签署《保证合同》，为全资子公司苏州金亭向建设银行示范区分行申请1,000万元期限为四个月的银行授信提供连带责任保证担保，本次公司为全资子公司苏州金亭提供的担保，无反担保。 2、公司收到银行函件，公司与中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称“中信银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股子公司苏州鼎芯向中信银行苏州分行申请500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为控股子公司苏州鼎芯提供担保，由苏州顶冠峰管理咨询合伙企业(有限合伙)、武汉悦动管理咨询服务合伙企业（有限合伙）及张登巍按其持股比例提供相应反担保。 3、公司收到银行函件，公司与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“中国银行示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股子公司国际贸易向中信银行苏州分行申请800万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为控股子公司国际贸易提供的担保，由李鑫按其持股比例提供相应反担保。 4、公司收到银行函件，公司与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下简称“浦发银行武汉分行”）签署《最高额保证合同》，为控股子公司武汉光电子向浦发银行武汉分行申请500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次为控股子公司武汉光电子提供的担保，由其他股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）和间接持股股东李鑫按其持股比例提供相应反担保。 公司同意为上述综合授信提供连带责任保证担保，担保金额合计为2,800万元。 上述担保事项已经公司2024年4月25日召开的第十届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2024年 5月 24日召开的 2023年年度股东大会批准。(详见公司临2024-024、临2024-044) 二、被担保人基本情况 1、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司 注册地点：苏州市吴江区黎里镇越秀路888号 法定代表人：路庆海 注册资本：10,000万元人民币 成立时间：2018年4月27日 经营范围：生产电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）、组合仪表；研制开发电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2023年12月31日, 苏州金亭资产总额为93,152.24万元,负债总额为92,278.72万元,资产净额为873.52万元。2023年度实现营业收入为99,089.24万元,净利润为4,382.04万元(经审计) 与本公司关系：公司全资孙公司 股东及持股比例：公司全资子公司上海金亭持有其100%股权 2、被担保人名称：苏州鼎芯光电科技有限公司 注册地点：苏州市吴江区黎里镇来秀路新黎路113号 法定代表人：李鑫 注册资本：1,930.6294万元人民币 成立日期：2021年1月22日 经营范围：许可项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子测量仪器制造；电子专用材料研发；通信设备制造；电子元器件零售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至 2023年 12月 31日，苏州鼎芯资产总额为 10,829.22万元，负债总额为4,423.63万元，资产净额为6,405.59万元。2023年度实现营业收入为474.86万元，净利润为-1,842.07万元（经审计）。 与本公司关系：公司控股孙公司 股东及持股比例：本公司 16.26%；控股子公司武汉永鼎光电子集团 38.74%；苏州顶冠峰管理咨询合伙企业(有限合伙)30.4%；武汉悦动管理咨询服务合伙企业（有限合伙）8.1%；张登巍6.5%；公司与其他股东不存在关联关系。 3、被担保人名称：苏州永鼎国际贸易有限公司 注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧 法定代表人：李鑫 注册资本：50万元人民币 成立日期：2018年6月21日 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；通信技术和产品的研发和销售；计算机、软件及辅助设备的销售；光纤、光缆、电线、电缆、电子产品、光电子器件、通信设备的技术开发、技术服务；通信工程；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2023年 12月 31日，国际贸易资产总额为 6,241.46万元，负债总额为6,193.03万元，资产净额为48.43万元。2023年度实现营业收入为2,874.65万元，净利润为17.50万元（经审计）。 与本公司关系：公司控股孙公司 股东及持股比例：公司控股子公司武汉永鼎光电子集团100%。 4、被担保人名称：武汉永鼎光电子技术有限公司 注册地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼195室（自贸区武汉片区） 法定代表人：李鑫 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2016年9月30日 经营范围：芯片、光纤、光缆、电线电缆、电子产品的技术开发、技术服务、生产；通信设备（不含无线电发射设备）、计算机软硬件的研发、生产、批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 截至 2023年 12月 31日，武汉光电子资产总额为 6,427.25万元，负债总额为4,124.58万元，资产净额为2,302.67万元。2023年度实现营业收入为4,864.98万元，净利润为250.78万元（经审计）。 与本公司关系：公司控股孙公司 股东及持股比例：公司控股子公司武汉永鼎光电子集团 70%，武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）30%；公司与股东武汉同芯鼎盛管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。 三、担保协议的主要内容 （一）《保证合同》 1、保证人：江苏永鼎股份有限公司 债权人：中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 保证范围：①主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项 (包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。② 主合同项下本金(币种)(金额大写)及 利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人 拒绝承担的有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、 评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。 保证方式：连带责任保证。 保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。 甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。 （二）《最高额保证合同》 1、保证人：江苏永鼎股份有限公司 债权人：中信银行股份有限公司苏州分行 保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。 保证方式：连带责任保证。 保证期间：①本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。②主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法 律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在第2.2款约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。 如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。 如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。 2、保证人：江苏永鼎股份有限公司 债权人：中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 保证范围：在本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。 保证方式：连带责任保证。 保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。 3、保证人：江苏永鼎股份有限公司 债权人：上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行 保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等),以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。 保证方式：连带责任保证。 保证期间：保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。 宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为 全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或 申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。 债权人与债务人就生债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务。履行期届满之月后三年止。 四、担保的必要性和合理性 本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。 五、董事会意见 本公司董事会认为：公司预计 2024年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求，有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意上述担保预计事项，并同意提交公司股东大会审议。 上述担保事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 六、累计对外担保数量及逾期担保数量 经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为384,500万元。 截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为383,918.42万元，实际担保余额为 242,701.55万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的86.25%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为279,038.42万元，实际担保余额为146,751.55 万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的52.15%。以上均无逾期担保的情形。 七、备查文件目录 1、公司第十届董事会第六次会议决议； 2、公司2023年年度股东大会决议； 3、被担保子公司营业执照复印件； 4、被担保子公司最近一年财务报表； 5、《担保合同》； 6、被担保子公司少数股东反担保函。 特此公告。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2024年6月12日 中财网
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