泸州老窖(000568):召开泸州老窖股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2024年第二次债券持有人会议的通知
证券代码:000568 证券简称:泸州老窖 公告编号:2024-33 债券代码:149062 债券简称:20老窖01 关于召开泸州老窖股份有限公司2020年面向合格投 资者公开发行公司债券(第一期)2024年第二次债券 持有人会议的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.根据《泸州老窖股份有限公司2020年面向合格投资者公开发 行公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称“募集说明书”)及《泸州老窖股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券 之债券持有人会议规则》(以下简称“持有人会议规则”或“《债券持有人会议规则》”)的规定,债券持有人会议对表决事项作出决议,须经出席会议的本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上的债 券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。 2.债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》做出的有效决议, 对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持 有人)均有同等的效力和约束力。 泸州老窖股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债 券(第一期)持有人: 泸州老窖股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)于 2020年3月13日发行了泸州老窖股份有限公司2020年面向合格投 资者公开发行公司债券(第一期)(以下简称“本期债券”),债券简称“20老窖01”,发行规模为150,000.00万元,截至本通知出具之 日本期债券存续规模为150,000.00万元。根据募集说明书及持有人 会议规则的规定,债券受托管理人中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“受托管理人”)拟召集泸州老窖股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2024年第二次 债券持有人会议(以下简称“本次债券持有人会议”),通知如下: 一、债券基本情况 (一)发行人名称:泸州老窖股份有限公司 (二)证券代码:149062 (三)证券简称:20老窖01 (四)基本情况: 1.债券名称:泸州老窖股份有限公司2020年面向合格投资者公 开发行公司债券(第一期) 2.发行规模:人民币15亿元 3.债券期限:本期债券的期限为5年期固定利率债券 4.票面利率:本期债券的票面利率3.50% 5.计息期限:本期债券的计息期限为2020年3月17日至2025 年3月16日 6.付息日:2021年至2025年每年的3月17日为上一个计息年 度的付息日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易 日;顺延期间付息款项不另计利息 二、召开会议基本情况 (一)会议名称:泸州老窖股份有限公司2020年面向合格投资 者公开发行公司债券(第一期)2024年第二次债券持有人会议 (二)召集人:中国国际金融股份有限公司 (三)债权登记日:2024年6月27日 (四)会议召开时间:2024年6月28日(星期五)10:00-12:00 (五)投票表决时间:2024年6月28日(星期五)10:00-12:00 (六)会议召开及投票方式:线上 本次债券持有人会议采用非现场形式于 2024年 6月 28日上午 10:00-12:00召开,通过电子邮件投票的方式进行表决。 (七)会务负责人及联系方式: 1.受托管理人联系人:类成龙、江雨泫、王博雅 电话:18813030752 邮箱:[email protected] 联系地址:中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及 28层 2.见证律师联系人:杨波、陈培玉 电话:010-65527227 邮箱:[email protected] (八)表决方式是否包含网络投票:否 本次会议采取记名投票表决的方式,并通过电子邮件投票的方式 进行表决,债券持有人需将本通知所附的表决票(参见附件四)、授权委托书(参见附件三,如适用)扫描件于2024年6月28日12点 前发送至上述全部邮箱地址(送达时间以电子邮件到达指定邮箱系统的时间为准)。如同一债券持有人通过电子邮件重复投票的,以最后一次有效投票结果为准,最后一次有效投票以电子邮件系统时间孰后认定。 请债券持有人于本次会议结束后15个工作日内将上述文件盖章 纸质版寄送至受托管理人处的邮寄地址。表决票电子邮件与纸质版具有同等法律效力;若两者不一致,以电子邮件为准。 (九)出席会议人员: 1.除法律、法规另有规定外,截至债权登记日,登记在册的“20 老窖 01”之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席 的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是债券持有人。 债券持有人对须经债券持有人会议审议的事项有关联关系的,债 券持有人应当回避表决,其所持有表决权的债券数额不计入出席会议有表决权的债券总数。 2.见证律师将对会议的召集、召开、表决过程和出席会议人员资 格等事项出具见证意见。 3.除法律法规另有规定外,在债券持有人会议登记在册的持有人 均有权参加或委派代表参加债券持有人会议,并行使表决权,《债券持有人会议规则》中约定的无表决权的持有人可参加债券持有人会议,并可以在会议上发表意见,但没有表决权,其代表的债券张数不计入有表决权债券张数总数,详见《债券持有人会议规则》。 三、出席会议的债券持有人登记办法 1.债券持有人为机构投资者的,由法定代表人/负责人出席的, 持本人身份证、营业执照副本、债券持有人证券账户卡或其他持仓证明;由代理人出席的,持代理人本人身份证、营业执照副本、法定代表人/负责人身份证、授权委托书(参见附件三)、债券持有人证券账户卡或其他持仓证明;前述文件均由债券持有人盖公章。 2.债券持有人为自然人的,由本人出席的,持本人身份证、证券 账户卡或其他持仓证明;由代理人出席的,持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书(参见附件三)、委托人证券账户卡或其他持仓证明;前述文件均由债券持有人签名。 3.登记方式:上述有关证件、证明材料均可使用复印件,机构投 资者债券持有人提供的复印件需加盖公章,自然人债券持有人提供的复印件需签名。拟参加会议的债券持有人或其代理人请将上述材料及本通知所附的参会回执(参见附件五)在2024年6月27日17点前 通过电子邮件方式送至受托管理人及见证律师处(送达时间以电子邮件到达指定邮箱系统的时间为准)。请债券持有人或其代理人在本次会议结束后15个工作日内将参会资料盖章纸质版寄送至会务负责人 处的地址。上述资料电子邮件与纸质版具有同等法律效力;若两者不一致,以电子邮件为准。本次会议以非现场方式召开,债券持有人或其代理人将上述材料及本通知所附的参会回执(参见附件五)以电子邮件方式送达至债券受托管理人及见证律师处,即视为出席会议。逾期送达或未送达相关证件、证明的债券持有人,视为不参加本次会议。 四、会议审议事项 议案 1:《关于泸州老窖股份有限公司注销已回购的部分限制性 股票的相关事项的议案》(议案全文见附件一) 议案 2:《关于修订<泸州老窖股份有限公司 2019年面向合格投 资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则>部分条款的议案》(议案全文见附件二) 五、表决程序和效力 (一)债券持有人会议投票表决采取记名方式表决(表决票样式, 参见附件四)。 (二)本次债券持有人会议决议须经超过二分之一以上出席会议 具有表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。 (三)进行表决时,每一张未偿还的本期债券(面值为人民币 100元)拥有一票表决权。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决 时,只能投票表示:同意、反对或弃权。提供未填、错填、字迹无法辨认的表决票,或参与持有人会议但未提供表决票的,均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的每期债券张数对应的表决结果计为“弃权”。 (四)债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的 决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券 的持有人)均有同等约束力。 六、其他事项 单独或合并持有本期债券百分之十以上的债券持有人有权向该 债券的债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第七个交易日,将内容完整的临时提案提交会议召集人,会议召集人应在收到临时提案后,于债券持有人会议召开日五个交易日前在交易所指定的信息披露网站和发行人确定的其他监管 部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。除上述规定外,会议召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知 (包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合《债券持有人会议规则》第十九条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 七、联系方式 1.发行人:泸州老窖股份有限公司 联系地址:四川泸州市龙潭区南光路泸州老窖指挥中心 联系电话:0830-2398826 传真:0830-2398864 联系人:王钰 邮政编码:646000 2.会议召集人/债券受托管理人:中国国际金融股份有限公司 联系地址:中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座8层 联系电话:010-65051166 传真:010-65051156 联系人:类成龙、江雨泫、王博雅 邮政编码:100004 八、附件 附件一:关于泸州老窖股份有限公司注销已回购的部分限制性股 票的相关事项的议案 附件二:关于修订《泸州老窖股份有限公司2019年面向合格投 资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》部分条款的议案 附件三:泸州老窖股份有限公司2020年面向合格投资者公开发 行公司债券(第一期)2024年第二次债券持有人会议授权委托书 附件四:泸州老窖股份有限公司2020年面向合格投资者公开发 行公司债券(第一期)2024年第二次债券持有人会议表决票 附件五:泸州老窖股份有限公司2020年面向合格投资者公开发 行公司债券(第一期)2024年第二次债券持有人会议参会回执 泸州老窖股份有限公司 董事会 2024年6月11日 附件一: 关于泸州老窖股份有限公司注销已回购的部分限制 性股票的相关事项的议案 各位债券持有人: 泸州老窖股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年6月4 日召开第十届董事会四十次会议、第十届监事会二十二次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)有关规定,鉴于部分激励对象不再符合激励条件,决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6,000股,回购资金总额为 511,446元。 2024年6月 5日,公司发布了《泸州老窖股份有限公司关于回 购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》,根据公司股权激励计划相关规定,公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票6,000股。本次回购注销完成后,公司总股本将相应减 少6,000股,注册资本将相应减少6,000元, 中国国际金融股份有限公司作为泸州老窖股份有限公司 2020年 面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)的受托管理人,特提请本期债券持有人会议是否同意:公司注销已回购的部分限制性股票,维持泸州老窖股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债 券(第一期)债券存续,也不要求发行人就本期债券提供其他担保或提请债券持有人会议审议。 附件二: 关于修订《泸州老窖股份有限公司2019年面向合格 投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》部 分条款的议案 各位债券持有人: 鉴于2018年10月26日全国人民代表大会常务委员会关于修改 《中华人民共和国公司法》的决定,为简化泸州老窖股份有限公司(以下简称“公司”)限制性股票激励计划因激励对象离职等原因导致公司需要回购对应股份并注销的相关程序,公司拟对现行《泸州老窖股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人 会议规则》的相关条款进行修订,具体如下:
书中涉及的持有人会议规则相关条款相应进行修订。 提请债券持有人会议审议。 附件三: 泸州老窖股份有限公司2020年面向合格投资者公开 发行公司债券(第一期)2024年第二次债券持有人会 议授权委托书 兹委托__________先生(女士)代表本债券持有人参加泸州老窖股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2024年第二次债券持有人会议,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。 委托期限:自本投票代理委托书签署之日起至本次会议结束之日止。
委托人盖章/签字: 委托人营业执照号码/身份证号: 委托人截至债权登记日持有张数(面值人民币100元为一张): 委托人的证券账号: 代理人签名: 代理人身份证号码: 代理人邮箱: 委托日期: 年 月 日 附件四: 泸州老窖股份有限公司2020年面向合格投资者公开 发行公司债券(第一期)2024年第二次债券持有人 会议表决票
1.请在上述选项中打“√”,每项均为单选,多选无效; 2.未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人(自然人签字/机构单位盖章)或代理人(签字): 日期: 年 月 日 附件五: 泸州老窖股份有限公司2020年面向合格投资者公开 发行公司债券(第一期)2024年第二次债券持有人会 议参会回执 兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人,确认出席 泸州老窖股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券 (第一期)(债券简称:20老窖01,债券代码:149062.SZ)2024年 第二次债券持有人会议。
参会人: 联系电话: 电子邮箱: 债券持有人(自然人签字/机构单位盖章): 日期: 年 月 日 中财网
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