绿色动力(601330):绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）
原标题:绿色动力:绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度） 二〇二四年六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《绿色动力环保集团股份有限公司 2021年公开发行 A股可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《绿色动力环保集团股份有限公司 2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券编制本报告所引用的财务数据，引自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2023年度审计报告和发行人出具的 2023年度公司年度报告。本报告其他内容及信息来源于第三方专业机构出具的专业意见以及绿色动力环保集团股份有限公司提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。 在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 目 录 重要声明 ..................................................................................................................................... 1 目 录......................................................................................................................................... 2 第一节 本期债券情况 ................................................................................................................ 3 一、核准文件及核准规模 ................................................................................................. 3 二、本期债券的主要条款 ................................................................................................. 3 三、债券评级情况 ........................................................................................................... 10 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ................................................................................. 11 第三节 发行人年度经营情况和财务情况.............................................................................. 12 一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 12 二、发行人2023年度经营情况及财务状况 .................................................................. 13 第四节 发行人募集资金使用情况 ......................................................................................... 14 一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况 ................................................ 14 二、本期可转换公司债券募集资金存放和管理情况 ................................................... 14 三、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ....................................................... 16 第五节 本次债券担保人情况 ................................................................................................. 18 第六节 债券持有人会议召开情况 ......................................................................................... 19 第七节 本次债券付息情况 ..................................................................................................... 20 第八节 本次债券的跟踪评级情况 ......................................................................................... 21 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 .................................................................. 22 一、债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项 .......................................................... 22 二、转股价格调整 ........................................................................................................... 22 第一节 本期债券情况 一、核准文件及核准规模 本次发行已经绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“绿色动力”、“公司”或“发行人”）2021年 7月 23日召开的第三届董事会第三十三次会议，以及 2021年 8月 24日召开的 2021年第一次临时股东大会、2021年第一次 A股类别股东大会和 2021年第一次 H股类别股东大会审议通过。 2021年 11月 26日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》，对本次公开发行可转换公司债券方案中的部分内容进行调整。上述修订事项已经公司股东大会授权董事会办理，无需重新提交公司股东大会审议。 中国证监会于 2022年 1月 24日出具了《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]132号），核准公司向社会公开发行面值总额 23.60亿元可转换公司债券（以下简称“本期债券”或“绿动转债”）。 绿色动力于 2022年 2月 25日公开发行了 2,360万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 23.60亿元，扣除发行费用后募集资金净额约为 23.45亿元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了毕马威华振验字第 2200627号《绿色动力环保集团有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金验证报告》。 经上海证券交易所自律监管决定书[2022]70号文同意，公司 23.60亿元可转换公司债券将于 2022年 3月 23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“绿动转债”，债券代码“113054.SH”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行主体及债券简称 发行主体为绿色动力环保集团股份有限公司，债券简称为“绿动转债”。 （二）发行规模 本次发行可转债总额为人民币 236,000.00万元。 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6年，即自 2022年 2月 25日（T日）至 2028年 2月 24日。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2022年 2月 25日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （七）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 3月 3日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自 2022年 9月 5日至 2028年 2月 24日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 9.82元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 109%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%（不含 70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A股普通股股东（含因 A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次发行的绿动转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足236,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 本次可转换公司债券的发行对象为： 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有 A股股东。 2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 3、本次发行的承销机构的自营账户不得参与网上申购。 （十六）向原A股股东配售的安排 原 A股股东可优先配售的绿动转债数量为其在股权登记日（2022年 2月 24日，T-1日）收市后登记在册的持有绿色动力的股份数量按每股配售 2.386元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002386手可转债。原 A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 （十七）本次募集资金用途 本次公开发行可转债募集资金总额 236,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （十八）担保事项 本次发行可转债不提供担保。 公司聘请中信建投证券股份有限公司为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 三、债券评级情况 2021年 8月 10日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据评级结果，评定发行主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；本次可转债债项信用等级为 AA+。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2022年 5月 24日出具的《绿色动力环保集团股份有限公司 2022年度跟踪评级报告》，公司主体信用等级为 AA+ ，评级展望为稳定；维持“绿动转债”的债项信用等级为 AA+。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2023年 5月 25日出具的《绿色动力环保集团股份有限公司 2023年度跟踪评级报告》，本次跟踪维持主体及债项上次评级结论，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；维持“绿动转债”的债项信用等级为 AA+。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2024年 5月 8日出具的《绿色动力环保集团股份有限公司 2024年度跟踪评级报告》，本次跟踪维持主体及债项上次评级结论，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；维持“绿动转债”的债项信用等级为 AA+。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 中信建投证券作为绿色动力公开发行 A股可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 公司名称（中文）：绿色动力环保集团股份有限公司 公司名称（英文）：Dynagreen Environmental Protection Group Co., Ltd. 中文简称：绿色动力 英文简称：Dynagreen A股股票简称：绿色动力 A股证券代码：601330.SH H股股票简称：绿色动力环保 H股证券代码：1330.HK 法定代表人：乔德卫 成立日期：2000年 3月 29日 注册资本：139,345万元 注册地址：广东省深圳市南山区科技南十二路 007号九洲电器大厦二楼东北楼 统一社会信用代码：914403007152708132 邮政编码：518057 联系电话：0755-36807688-8009 传真号码：0755-33631220 公司网址：https://www.dynagreen.com.cn/ 电子邮箱：[email protected] 经营范围：从事垃圾焚烧等环保产业的技术开发、相关设备设计开发及系统集成，垃圾处理项目工程管理、运营管理及技术服务、相关的技术咨询（经营范围中涉及许可证管理或须取得相关资质证方可经营的，按有关规定办） 二、发行人2023年度经营情况及财务状况 公司是中国最早从事生活垃圾焚烧发电的企业之一，主要以 BOT等特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设、运营、维护以及技术顾问业务。公司着眼于经济较发达的长江三角洲地区、珠江三角洲地区及环渤海经济圈的广阔市场空间，业务布局延伸至安徽、湖北、贵州、山西、广西、江西、湖南、陕西、河南、四川等中西部地区，形成了立足于长三角、珠三角、环渤海，辐射全国的市场布局。截至 2023年 12月31日，公司在生活垃圾焚烧发电领域运营项目 36个，运营项目垃圾处理能力达 3.95万吨/日，装机容量 842MW，公司项目数量和垃圾处理能力均位居行业前列。2023年，受在建项目数量与规模减少等因素影响，公司实现营收人民币 395,554.85万元，较去年同期下降 13.39%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币 62,928.14万元，较去年同期下降15.51%；截至 2023年 12月 31日，公司总资产为人民币 2,253,726.56万元。 2023年度，公司主要会计数据如下表所示： 单位：人民币万元
一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]132号)核准，公开发行面值总额人民币 23.60亿元A股可转换公司债券，扣除发行费用后募集资金净额约为 23.45亿元。本次公开发行可转换公司债券募集资金 2022年 3月 3日已到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具毕马威华振验字第 2200627号验资报告。 公司 2023年实际使用金额 36,293.16万元，累计已使用募集资金 208,074.18万元。截至 2023年 12月 31日，公司公开发行可转债募集资金余额（含募集资金累计形成的银行存款利息收入 2,199.14万元）为 28,601.60万元。 二、本期可转换公司债券募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，2022年 4月 1日，公司同中信建投证券与招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、登封绿色动力再生能源有限公司、中信建投证券与中国邮政储蓄银行股份有限公司前海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、恩施绿色动力再生能源有限公司、中信建投证券与中国邮政储蓄银行股份有限公司前海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、朔州绿动南山环境能源有限公司、中信建投证券与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、武汉绿色动力再生能源有限公司、中信建投证券与招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、葫芦岛绿动环保有限公司、中信建投证券与国家开发银行辽宁省分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 可转债募集资金使用期间，公司严格执行监管协议，履行相关义务。截至 2023年 12月 31日，可转债各募集资金专户余额如下： 单位：人民币万元
截至 2023年 12月 31日止，本次可转债募集资金使用情况如下： 单位：万元
注2：“截至期末累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。各募投项目产生的税收内部收益率需待整个项目周期 结束后计算得出。上表中的“本年度实现的效益”指各募投项目本年度实现的净利润，该净利润的计算口径、计算方法与承诺效益中的净利润计算口径、 计算方法一致。 注5：部分募投项目本年度未达到预计效益的原因主要系登封项目、恩施项目、朔州项目、葫芦岛发电项目投入时间较短，垃圾量暂时不及预期、产 能利用率不足。 注6：“截至期末投入进度”为募集资金款项支付进度。 第五节 本次债券担保人情况 本次“绿动转债”未提供担保，请投资者特别关注。 第六节 债券持有人会议召开情况 2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 根据本期可转换债券发行条款的规定，本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2022年2月25日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 发行人于2023年2月27日开始支付自2022年2月25日至2023年2月24日期间的利息。本次付息为公司可转债第一年付息，本期债券票面利率为0.20%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.20元人民币（含税）。（未完）  |