健之佳(605266):对公司2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整并向激励对象授予限制性股票
健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于对公司2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整并向激励对象授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2024年6月11日 ? 限制性股票授予数量：2,117,880股 ? 限制性股票授予人数：261人 ? 限制性股票授予价格：20.70元/股 根据《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会授权，公司于2024年6月9日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，对限制性股票激励计划授予数量及价格做相应调整，授予数量由1,764,900股调整为2,117,880股；授予价格由26.13元/股调整为20.70元/股；并向激励对象授予限制性股票，授予日为2024年6月11日。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划权益授予情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，前两项议案由薪酬与考核委员会审议后提请董事会审议。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见》。 2、2024年5月10日，2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象内部公示期届满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年5月11日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-031）。 3、公司独立董事赵振基先生就本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 公司于2024年5月18日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。 4、2024年6月9日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于对公司2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整的议案》、《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》。 （二）董事会关于本激励计划符合授予条件的说明 本激励计划的激励对象为在公司（包含控股子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工，共计261人。根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为： 同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意根据本激励计划的授予工作安排，向符合授予条件的261名激励对象以20.70元/股的价格授予2,117,880股限制性股票。 （三）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况 公司2023年度利润分配方案经2023年年度股东大会审议，每10股派发现金红利12.85元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。2024年5月31日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-036），股权登记日为6月5日，除权除息日为2024年6月6日。 根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条“因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。”及《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》第十章第一款 限制性股票授予数量的调整方法之规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及价格进行相应的调整。 鉴于2023年年度权益分派方案的实施，根据《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和股东大会的授权，公司董事会对限制性股票激励计划授予数量及价格做相应调整。1.调整后的限制性股票授予价格为： P= (P0-V)÷(1+n)=(26.13元/股-1.285元/股)÷(1+20%)=20.70元/股 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 综上，本次股权激励计划拟授予的限制性股票价格由 26.13元/股调整为20.70元/股。 2.调整后的限制性股票授予数量为： Q=Q0×（1+n）=1,764,900股×（1+20%）=2,117,880股 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 综上，本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量由 1,764,900股调整为2,117,880股。 除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据2023年年度股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对相关激励事项的调整情况进行了核实，律师对调整事宜发表了明确意见。 （四）权益授予的具体情况 1、授予日：2024年6月11日。 2、授予数量：2,117,880股。 3、授予人数：261人。 4、授予价格： 20.70元/股。 5、授予的权益形式：限制性股票。 6、股票来源：向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。 7、授予的权益数量及占公司股份总额的比例 2024年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量 2,117,880股，占本激励计划公告日公司已发行股本总额的1.3697%。 8、有效期、锁定期和解锁安排情况 （1）本激励计划有效期自授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 （2）本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票解除限售期相同，若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。 （3）本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满 12个月后，在未来36个月内分3次解锁。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 授予限制性股票解锁安排如下表所示：
24,000 结果四舍五入所致。 10、本次授予限制性股票的解除限售条件 24,000 本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条24,000 件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售： 9,500 （1）公司层面业绩考核 本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。 1,635,400111116 本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示： 169,020
若公司层面业绩考核及个人层面绩效考核达到业绩考核要求，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×个人层面绩效标准系数（Y）。 若激励对象考核当年未达到或未完全达到业绩考核要求，不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。 经核查，公司激励对象为董事、高级管理人员的，不存在在限制性股票授予日前6个月内卖出公司股票的情况。 三、限制性股票授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号--股份支付》及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格。 公司董事会审议后向激励对象授予限制性股票2,117,880股，激励计划的授予日为2024年6月11日，授予日收盘价为37.90元/股,限制性股票应确认的总费用预计为3,642.75万元，前述总费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例予日计算的限制性股票公允价值为准。根据上述测算结果，本计划授予激励对象限制性股票的成本总额在授予日后36个月内进行摊销的具体情况如下表所示：
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 3、上述预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。股权激励计划对公司经营成果的影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 4、上述数据因四舍五入存在尾差。 四、董事会薪酬与考核委员会和监事会的核实情况 （一）董事会薪酬与考核委员会的核实情况 公司薪酬与考核委员会经核查认为：公司对2024年限制性股票激励计划数量及价格的调整，对激励对象授予限制性股票，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，公司履行了必要的程序；本次调整在公司2023年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次调整后，公司本次激励计划授予的限制性股票数量调整为 2,117,880股，授予的限制性股票价格调整为20.70元/股。根据公司2024年限制性股票激励计划的授予工作安排，符合条件的激励对象共261名，拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,117,880股,授予日为2024年6月11日。 综上，薪酬与考核委员会委员同意公司对本次激励计划授予相关事项。 （二）监事会的核实情况 监事会核查认为：公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象中不含公司非兼任高级管理人员的董事、独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定。公司和授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，限制性股票授予的授予条件已经成就。 公司此次股票激励计划不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，履行的程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司以2024年6月11日为本次限制性股票的授予日，向符合条件的261名激励对象授予2,117,880股限制性股票。 五、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得必要的批准和授权；本次激励计划调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划授予日的确定、授予对象符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。 特此公告。 健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会 2024年6月12日 中财网
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