健之佳(605266):北京德恒（昆明）律师事务所关于健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见
电话:0871-63172192传真: 0871-63172192 邮编: 650032 北京德恒（昆明）律师事务所 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 目 录 释 义 ...................................................................................................................................................... 1 正 文 ...................................................................................................................................................... 1 一、本次激励计划调整及授予的批准与授权 ...................................................................................... 1 二、本次激励计划调整的具体内容 ...................................................................................................... 2 三、本次激励计划授予的主要内容 ...................................................................................................... 3 四、本次激励计划授予条件的成就 ...................................................................................................... 4 五、结论意见 .......................................................................................................................................... 5 北京德恒（昆明）律师事务所 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 北京德恒（昆明）律师事务所 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所 关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予 相关事项的法律意见 致：健之佳医药连锁集团股份有限公司 本所接受公司的委托，为公司本次激励计划提供专项法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划调整及授予相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规有关规定，仅就公司本次实施本次激励计划的有关情况发表法律意见。 2. 本法律意见仅涉及有关法律事项，本所律师对有关财务等其他方面的问题并不发表专业意见。 3. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。 4. 本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 北京德恒（昆明）律师事务所 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 5. 公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。 基于上述，本所律师现根据相关法律法规有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整及授予相关事项出具如下法律意见。 北京德恒（昆明）律师事务所 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 正 文 一、本次激励计划调整及授予的批准与授权 2024年 4月 26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2024年 4月 26日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案>的议案》等议案，公司监事会对《激励计划（草案）》及其摘要和《考核管理办法》进行核查并发表意见。 2024年 5月 10日，拟授予激励对象内部公示期届满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年 5月 11日披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入《激励对象名单》的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2024年 5月 17日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。 2024年 6月 9日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于对公司 2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同意对本次激励北京德恒（昆明）律师事务所 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 予条件已经成就，以 2024年 6月 11日为授予日，向符合条件的 261名激励对象授予 2,117,880股限制性股票，授予价格为 20.70元/股。 2024年 6月 9日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于对公司 2024年限制性股票激励计划授予数量及价格进行调整的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同意对本次激励计划的授予数量及价格进行调整；同意以 2024年 6月 11日为授予日，向符合条件的 261名激励对象授予 2,117,880股限制性股票，并出具了核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划调整的具体内容 2024年 5月 17日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配方案》的议案，决定以 2024年 6月 5日为股权登记日，每 10股派发现金红利 12.85元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。 根据《管理办法》第四十八条及《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及价格进行相应的调整。 鉴于 2023年年度权益分派方案的实施，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和股东大会的授权，公司董事会对限制性股票激励计划授予数量及价格调整如下： 1. 调整后的限制性股票授予价格为： P=（P0-V）÷（1+n）=（26.13元/股-1.285元/股）÷（1+20%）=20.70元/股 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 本次股权激励计划拟授予的限制性股票价格由 26.13元/股调整为 20.70元/北京德恒（昆明）律师事务所 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 2. 调整后的限制性股票授予数量为： Q=Q0×（1+n）=1,764,900股×（1+20%）=2,117,880股 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量由 1,764,900股调整为 2,117,880股。 除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。 三、本次激励计划授予的主要内容 （一）本次激励计划的授予日 2024年 5月 17日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。 2024年 6月 9日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会、监事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2024年 6月 11日为授予日。 经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司 2023年年度股东大会审议通过《激励计划（草案）》等相关议案之日起 60日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的下列区间内： 1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； 2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 北京德恒（昆明）律师事务所 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的激励对象 2024年 5月 11日，监事会披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为：列入《激励对象名单》的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2024年 6月 9日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于向公司 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会、监事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2024年 6月 11日为授予日。同时，监事会对本次激励计划授予的激励对象情况以及其他有关事项进行了核查，出具了监事会核查意见。 本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划授予条件的成就 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 北京德恒（昆明）律师事务所 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 根据公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象未发生上述不能授予限制性股票的情形。本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得必要的批准和授权；本次激励计划调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划授予日的确定、授予对象符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。 本法律意见自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。 中财网
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