健之佳(605266):调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票
健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购 数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 回购注销原因：健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，结合 2023年度业绩考核结果，授予激励对象中，108名激励对象绩效考核分值为100分>K≧90分，部分不符合解除限售条件；21名激励对象绩效考核分值为K＜90分，本期限制性股票不得解除限售。根据以上情况，公司在实施2023年度利润分配前，合计应回购注销第三期限制性股票63,109股。 ? 因2024年6月6日，公司实施2023年度权益分派，每10股转增2股， 每10股分配现金股利12.85元（含税），公司本次拟回购注销的限制性股票数量由63,109股调整为75,730股，回购价格由22.29元/股调整为17.50元/股。 一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况 1、2021年3月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》。 2、公司对本次拟激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自2021年3月31日起至2021年4月13日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月16日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于2021年4月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2021年5月24日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》。 5、2021年6月17日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2021年5月24日，限制性股票登记日为2021年6月15日，限制性股票授予数量为625,820股，授予对象共171人，授予价格为每股41.15元。 6、公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过向全体股东每10股派发现金15.75元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增 3股的利润分配方案，故对 2021年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为813,566股，授予价格调整为30.44元/股。 7、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为267,601股，回购并注销2021年限制性股票78,917股。 8、2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第二个限售期解除限售条件股份数量为193,172股，于2023年6月15日解除限售上市流通。 9、2023年6月19日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本 99,162,533股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，每10股分配现金股利14.60元（含税）。故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为1057,636股，授予价格为22.29元/股。 10、2023年7月25日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，2023年8月17日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，又因公司2022年度权益分派，实施现金分红及资本公积转增股本，需对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。调整后，应回购并注销 2021年限制性股票62,411股，回购价格22.29元/股。 11、2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，根据公司2023年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第三个限售期解除限售条件股份数量为230,520股（2023年度利润转增前的股份数量），部分激励对象不符合解除限售条件，在实施2023年度利润分配前，合计应回购注销第三期限制性股票63,109股。 12、2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本128,848,882股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，每10股分配现金股利12.85元（含税）。 13、2024年6月9日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据2023年度权益分派情况，对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。调整后，本次应回购注销的 2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由 63,109股调整为75,730股，回购价格由22.29元/股调整为17.50元/股。该事项尚需提请股东大会审议。 二、本次调整回购数量及回购价格的情况 公司根据《激励计划》的相关规定，扣除2021年、2022年因离职或岗位调整的员工，2023年参与股票激励计划的员工人数 157人，其授予的第三期限制性股票合计293,629股。 结合 2023年度业绩考核结果，108名激励对象绩效考核分值为 100分>K≧90分，部分不符合解除限售条件；21名激励对象绩效考核分值为K＜90分，本期限制性股票不得解除限售。 根据以上情况，公司在实施 2023年度利润分配方案前，第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为 230,520股，应回购注销第三期限制性股票合计63,109股。 根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。并规定了对回购价格、回购数量的调整方法。 根据 2023年度权益分派方案，公司应对拟回购注销的限制性股票价格和数量进行调整。 1、回购数量的调整 （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q=Q0×（1+n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 派息不影响回购数量。 因此，调整后的回购数量为Q=Q0×（1+n）=63,109股×（1+0.2）=75,730股 2、回购价格的调整 （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P=P0÷（1+n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P=P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍需大于1。 因此，调整后的回购价格为P= (P0-V)÷(1+n)=（22.29元/股-1.285元/股）÷(1+0.2)=17.50元/股 注：本次调整前的授予价格P0为22.29元/股，系2022年度回购价格由最初授予价格41.15元/股根据《激励计划》相关规定调整确定。 综上，根据《激励计划》的相关规定，对此次限制性股票的回购数量及回购价格进行相应调整，此次限制性股票首次授予部分第三期拟回购数量由 63,109股调整为75,730股，回购价格由2022年度调整后的授予价格22.29元/股调整为17.50元/股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以回购价格为基础承担同期银行存款利息。 三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
四、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更多价值。 五、监事会意见 公司于2024年6月9日召开第六届监事会第四次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会核查认为：因公司实施2023年度年权益分派事项，公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的第三期部分回购数量及回购价格进行调整。符合《上市公司股权激励管理办法》和《健之佳医药连锁集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2021年限制性股票首次授予部分第三期拟回购数量由63,109股调整为75,730股，回购价格由2022年度调整后的授予价格22.29元/股调整为17.50元/股，同意回购注销此部分限制性股票。并同意将该议案提交公司股东大会审议。 六、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定；本次调整、本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，办理股份注销登记及减少注册资本等手续，并履行相应的信息披露义务。 特此公告。 健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会 2024年6月12日 中财网
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