三星新材(603578):国浩律师（上海）事务所关于浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（四）
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国浩律师（上海）事务所 关于浙江三星新材股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票 之 补充法律意见书（四） 致：浙江三星新材股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江三星新材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本补充法律意见书。 第一节 引 言 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （四）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 （九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、 本次发行方案调整的具体情况 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合当前市场环境的变化及公司的实际情况，公司现调整本次发行的募集资金规模，将本次发行的募集资金规模从不超过人民币 58,760.32万元（含本数）调整为不超过人民币 58,327.28万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。具体情况如下： 调整前： 本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 58,760.32万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。 调整后： 本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 58,327.28万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。 二、 本次发行方案调整履行的内外部程序 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第七条之第一款的规定，减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。 因此，本次发行方案调整事宜未构成本次发行方案重大变化，根据相关法律法规的规定，并根据公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案》及 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》的授权，本次募集资金规模调整在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。 经独立董事专门会议审议通过后，公司于 2024年 6月 11日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票募集资金规模的议案》，关联董事已回避表决。 三、 本次发行方案调整对本次发行的影响 本次发行方案调整后，本次发行募集资金总额为不超过 58,327.28万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的规定，对本次发行不会产生影响。 综上，本所律师认为，本次发行方案的调整不构成发行方案的重大变化，已履行必要的内外部程序，本次发行方案调整后不影响本次发行。本次发行尚待上交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。 （以下无正文） 中财网
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