三星新材(603578):三星新材关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）
浙江三星新材股份有限公司 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）拟以向特定对象发行股票的方式发行不超过 54,107,109股（含本数）人民币普通股（A股）股票，具体发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次募集资金总额不超过 58,327.28万元（含 58,327.28万元）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下： （一）本次发行于 2024年 9月 30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以取得中国证监会同意本次发行注册批复后的实际完成时间为准； （二）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化； （三）测算时假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额按照上限确定，数量按照募集资金总额除以发行价格确定，即募集资金总额为 58,327.28万元，发行数量为 53,708,359股，不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准； （四）在预测公司总股本时，以总股本 180,357,032股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响； （五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （六）根据公司披露的《浙江三星新材股份有限公司 2023年年度报告》，公司 2023年归属于普通股东的净利润为 11,601.92万元，实现扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为 10,906.64万元。针对 2024年度公司业绩，假设按三种情况进行测算，2024年归母净利润、扣非归母净利润较 2023年分别下降 15%、持平和增长 15%。（上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）； 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
注 2：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对未来归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见公告《浙江三星新材股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》。 四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。 五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下： （一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益 为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《浙江三星新材股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。 （二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 （三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。 六、相关主体出具的承诺 （一）董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺尽责促使未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 6、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）上市公司控股股东及实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 金玺泰及金银山对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； 2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” 公司提醒投资者，公司制定的上述措施及相关主体承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 特此公告。 浙江三星新材股份有限公司董事会 2024年6月12日 中财网
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