联合水务(603291):全资子公司参与设立投资基金
江苏联合水务科技股份有限公司 关于全资子公司参与设立投资基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 投资标的名称：上海翌昕衡申创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌昕衡申创投”、“投资基金”或“合伙企业”） ? 投资金额：截至本公告披露日，翌昕衡申创投拟定总认缴出资额为人民币 8,300万元，其中江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海德申山和科技发展有限公司（以下简称“德申山和”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 4,000万元，占合伙企业份额为 48.19%。 ? 相关风险提示：该投资基金尚处于筹备设立阶段，后续需完成工商登记和中国证券投资基金业协会的私募基金备案等相关程序后方可从事相关投资活动，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；由于投资基金具有较长的投资周期，投资过程中可能受到包括但不限于政策法规、宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的运营管理等多种因素的影响，本次投资可能面临无法达到预期收益、投资亏损或不能及时退出等风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 2024年 6月 11日，公司全资子公司上海德申山和科技发展有限公司与嘉兴翌昕私募基金管理有限公司（以下简称“嘉兴翌昕”）及其他合伙人共同签订了《上海翌昕衡申创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各方约定共同投资设立上海翌昕衡申创业投资合伙企业（有限合伙）。截至本公告披露日，翌昕衡申创投拟定总认缴出资额为人民币 8,300万元，其中德申山和作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 4,000万元，占合伙企业份额为 48.19%。 （二）审议程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏联合水务科技股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在总裁办公会审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。 二、投资合作方的基本情况 （一）投资基金普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人的基本情况 1、公司名称：嘉兴翌昕私募基金管理有限公司 2、统一社会信用代码：91330402MAC3DTBD80 3、成立时间：2022年 11月 11日 4、注册地：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856号基金小镇 1号楼189室-67（自主申报） 5、法定代表人：龚天成 6、注册资本：1,000.000000万人民币 7、主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务 8、嘉兴翌昕已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1074345。 9、嘉兴翌昕及其股东与公司、公司 5%以上股东及公司董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系或利益安排，嘉兴翌昕未以直接或间接方式持有公司股份。 10、经中国执行信息公开网查询，嘉兴翌昕不存在被列为失信被执行人的情况。 （二）投资基金其他有限合伙人的基本情况 1、上海堉岭商务咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310230MABTF5XGX6 成立时间：2022年 08月 01日 注册地：上海市崇明区港沿镇港沿公路 1700号（上海港沿经济小区） 执行事务合伙人：龚天成 出资额：1,000.000000万人民币 主营业务：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 上海堉岭商务咨询合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，上海堉岭商务咨询合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人名单。 2、上海亚新冶金设备有限公司 公司名称：上海亚新冶金设备有限公司 统一社会信用代码：913101087842599842 成立时间：2005年 12月 22日 注册地：永和路 118弄 42号 801室 法定代表人：谷庆明 注册资本：500.000000万人民币 主营业务：从事货物及技术的进出口业务，冶金设备制造（总装），冶金设备的“四技”服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海亚新冶金设备有限公司与公司不存在关联关系。经查询，上海亚新冶金设备有限公司未被列入失信被执行人名单。 3、杭州新凡泰环境科技有限公司 公司名称：杭州新凡泰环境科技有限公司 统一社会信用代码：91330105MACA8N4G0W 成立时间：2023年 02月 21日 注册地：浙江省杭州市拱墅区蓝天商务中心 501室-139 法定代表人：刘明亮 注册资本：16,000.000000万人民币 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；环境监测专用仪器仪表销售；科技中介服务；水利相关咨询服务；生活垃圾处理装备销售；烘炉、熔炉及电炉销售；通用设备修理；机械电气设备销售；固体废物治理；农林废物资源化无害化利用技术研发；工程管理服务；资源再生利用技术研发；环境保护专用设备销售；环境卫生公共设施安装服务；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；储能技术服务；余热发电关键技术研发；信息技术咨询服务；余热余压余气利用技术研发；太阳能发电技术服务；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；发电机及发电机组销售；电线、电缆经营；新能源原动设备销售；风力发电技术服务；发电技术服务；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 杭州新凡泰环境科技有限公司与公司不存在关联关系。经查询，杭州新凡泰环境科技有限公司未被列入失信被执行人名单。 4、深圳市易联达信息服务有限公司 公司名称：深圳市易联达信息服务有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5HLJ4E87 成立时间：2022年 12月 09日 注册地：深圳市南山区粤海街道南油社区建南路 15号恒大天璟 B1313 法定代表人：王丹 注册资本：1,000.000000万人民币 主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 深圳市易联达信息服务有限公司与公司不存在关联关系。经查询，深圳市易联达信息服务有限公司未被列入失信被执行人名单。 三、投资基金基本情况 德申山和拟参与设立投资基金，本次投资完成后，投资基金基本情况如下： 1、基金名称：上海翌昕衡申创业投资合伙企业（有限合伙） 2、类型：有限合伙企业 3、主要经营场所：上海市松江区乐都路 301号二层 218室 4、出资方式：货币出资 5、基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人：嘉兴翌昕私募基金管理有限公司 6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、投资人及出资结构：
四、合伙协议的主要内容 德申山和与嘉兴翌昕及其他合伙人共同签订了《上海翌昕衡申创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议主要内容如下： （一）投资与退出方式 1、投资领域 基金主要的投资领域为：环境和 ESG科技领域。 2、投资策略、投资方式 基金应以环境和 ESG科技领域内的中早期未上市企业为主要投资对象，也可投资部分成熟期未上市企业。基金对被投资载体进行股权投资、以股权投资为目的的可转债投资以及法律法规允许的其他方式投资。 3、退出方式 在出售或以其它方式处置一个投资项目时，可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于：（1）被投资载体在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，基金可以依法通过证券市场或公开股权转让交易系统出售其持有的被投资载体的股份；（2）将被投资载体的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；（3）与被投资载体或其大股东签订并实施股权回购协议，由其在一定条件下依法回购基金持有的被投资载体股权；（4）被投资载体整体出售；（5）被投资载体清算；和（6）中国法律法规允许的其他方式。 （二）投资基金的存续期 基金的存续期为自基金成立日起八（8）年，包括投资期、退出期。除非合伙协议另有约定，基金的投资期为基金成立日起满四（4）年之日。基金的退出期为自投资期届满次日起算的四（4）年。退出期期限届满，普通合伙人可以根据基金投资的退出情况决定将基金的退出期再延长不超过两（2）年（“延长期”）。 延长期届满之后如需再次延长退出期的，经合伙人大会决议通过后可以再次延长。 该等情形下，若基金合伙期限届满之日早于延长后的退出期届满之日，普通合伙人有权决定相应延长基金的合伙期限至延长后的退出期届满之日。 （三）合伙人出资 各合伙人出资义务以本协议附件所列明的认缴出资额为准，各合伙人按照下述规定分期缴纳： “首期出资”：全体有限合伙人应在普通合伙人发出出资通知之日起十（10）个工作日内或根据普通合伙人发出的出资通知所另行指定的日期，按照出资通知上规定的金额一次性缴付至普通合伙人指定的以本基金名义开立的账户，各有限合伙人的首期出资应为其认缴出资额的 30%，但在任何情况下，各有限合伙人首期出资不得低于人民币 100万元。 “后续出资”：除首期出资外，各有限合伙人后续出资分别按照其认缴出资额的 40%、30%分两期支付，具体以普通合伙人发出的出资通知为准。 （四）基金的经营与管理 1、基金管理人的委任 本基金普通合伙人有权委任或自行担任基金管理人，本基金的基金管理人为嘉兴翌昕私募基金管理有限公司。基金管理人按本协议约定收取基金管理费。 2、投资决策委员会 基金应设立一个由三（3）名成员组成的投资决策委员会。由普通合伙人提名两名委员、由有限合伙人德申山和提名一名委员，所有委员由普通合伙人进行任免，投资决策委员会主席由普通合伙人在其提名的委员中选定。除非经普通合伙人免任，投资决策委员会委员任期与基金存续期相同。对于德申山和提名的投资决策委员会委员，普通合伙人应确保其得以任命为正式的投资决策委员会成员。 对于该等委员后续的免职，普通合伙人应按照德申山和的指示进行，继任人选的提名与正式任命亦按照本条前述约定进行。 本基金投资决策委员会设一名或多名观察员席位，由执行事务合伙人委任观察员人选。投资决策委员会观察员有权参加投资决策委员会会议但不参与任何表决。 （五）分配 1、初次划分原则 本基金在取得可分配现金后，应在各合伙人之间按照如下比例进行划分：（1）本基金的投资项目回收的所有资金，在参与该投资项目的合伙人之间根据其对相关投资项目的项目权益比例分配。（2）因本基金的临时投资产生的收益，在所有合伙人之间根据各合伙人实缴出资比例分配，但若因本基金使用实缴领先出资额进行临时投资产生的收益，应归属于该实缴领先合伙人。（3）因合伙人逾期缴付出资向本基金支付的出资违约金及/或赔偿金，分配给同期出资中按期缴付出资的合伙人，分配比例为：该期出资中各按期缴付出资的合伙人实缴出资额占全体按期缴付实缴出资的合伙人实缴出资额之和的比例，其中分配时实缴领先合伙人的实缴领先出资额不纳入计算。（4）本基金取得的除前述第（1）项至第（3）项所述收益外的其他收益，按照本协议的明确约定分配，如本协议未作明确约定，则在所有合伙人之间按实缴出资比例分配，其中分配时实缴领先合伙人的实缴领先出资额不纳入计算。（5）本基金未使用的实缴出资余额，向支付对应实缴出资额的合伙人分配。 合伙人发生的或在本基金中承担的基金费用，按照本协议第 7.2条约定在合伙人之间分摊。 合伙人因本基金的投资项目产生的亏损，在参与该投资项目的合伙人之间根据其对相关投资项目的权益比例分配；其他亏损在所有合伙人之间按认缴出资比例分配。 2、分配 除本协议另有约定外，本基金的可分配现金，首先应按照“初次划分原则”的约定在相关合伙人之间初次划分，其中普通合伙人根据“初次划分原则”规定初次划分获得的部分全部分配给普通合伙人，其他每个有限合伙人根据“初次划分原则”规定初次划分的部分按照如下方式在该有限合伙人和普通合伙人之间进行进一步分配：（1）向该有限合伙人进行分配，直至该等分配额达到该有限合伙人的实缴出资（含截至根据本款分配时已发生的管理费）；（2）若按照上述（1）项分配后仍有剩余的，则向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人就其届时缴付至合伙企业的实缴出资额获得按照单利百分之八（8%）/年的门槛收益率计算所得的门槛收益；（3）若按照前述（2）项分配后仍有剩余的，向普通合伙人分配直至其根据本（3）项累计取得的分配金额等于前述门槛收益/80%*20%的金额；（4）若按照前述（3）项分配后仍有剩余的，剩余部分的 80%向该有限合伙人进行分配，剩余部分的 20%向普通合伙人分配。 （六）争议解决 本协议适用中国法律。因本协议引起的或与之有关的争议应提交本协议签署地有管辖权的法院。 五、对外投资对公司的影响 公司本次通过全资子公司德申山和实施的参与设立投资基金事项，有助于在保障公司主营业务稳定发展的前提下，依托专业投资机构的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，助力公司在环境与 ESG科技领域的产业布局及外延式发展，并获取合理的投资回报，提升公司综合竞争能力。 本次对外投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、对外投资的风险分析 该投资基金尚处于筹备设立阶段，后续需完成工商登记和中国证券投资基金业协会的私募基金备案等相关程序后方可从事相关投资活动，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；由于投资基金具有较长的投资周期，投资过程中可能受到包括但不限于政策法规、宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的运营管理等多种因素的影响，本次投资可能面临无法达到预期收益、投资亏损或不能及时退出等风险。 公司将密切关注投资项目实施进展，对投资基金的运行情况进行持续跟踪、分析，及时了解投资方向及运营情况，同时将严格按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 江苏联合水务科技股份有限公司董事会 2024年6月12日 中财网
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