玉龙股份(601028):实际控制人控制的企业之间协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更事项的进展公告
关于实际控制人控制的企业之间协议转让公司股份暨控股股东 拟发生变更事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次控股股东变更不会导致公司实际控制人发生变更。 ? 本次变更将使公司控股股东由济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”）变更为济高（济南）资本投资有限公司（以下简称“济高资本”），公司的实际控制人不会发生变化，仍为济南高新技术产业开发区管理委员会。 一、本次股份转让的基本情况 山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”）与济南高新城市建设发展有限公司、济南高新盛和发展有限公司共同出资组建济高（济南）资本投资有限公司（以下简称“济高资本”）。济高控股拟以其持有的公司全部股权用于向济高资本出资，将合计持有的玉龙股份 230,070,000股股份协议转让给济高资本。 本次交易完成后，济高资本将直接持有公司 230,070,000股股份，占公司总股本的 29.38%，成为公司直接控股股东，公司的实际控制人仍为济南高新技术产业开发区管理委员会。 具体内容详见公司于 2024 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人控制的企业之间协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-021）。 二、本次股份转让的进展情况 近日，公司收到济高控股的通知，济高控股与济高资本已签署《股份转让协议》，协议主要内容如下： （一）签署主体 甲方（转让方）：济南高新控股集团有限公司 乙方（受让方）：济高（济南）资本投资有限公司 （二）协议签署背景 1、甲方系乙方股东，认缴乙方注册金额 2,000,000,000元，占乙方注册资金总额的40%。根据乙方《公司章程》，甲方有权以货币或非货币资产实缴出资。 2、甲方合法持有山东玉龙黄金股份有限公司（股份代码 601028，以下简称“上市公司” ）230,070,000股股份，占上市公司股份总数的29.38%（以下简称“标的股份”），标的股份全部为无限售流通股，不存在任何权利限制。 3、甲方、乙方、乙方全体股东一致同意，甲方将标的股份转让给乙方，以标的股份实缴对乙方的认缴出资。 （三）主要内容 1.1 甲方同意将其持有的 230,070,000股上市公司股份，占上市公司股份总数的 29.38%（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。 1.2 截至本协议签订之日，标的股份全部为无限售流通股，不存在任何权利限制。 2.1 根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的规定：“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”。 根据法律法规相关规定并经甲、乙双方协商，一致同意标的股份价格按上述定价原则中较高者为准，即以上市公司发布关于本次上市公司控制权转让之提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为每股转让价格。现以 2024年 5月 22日为提示性公告日进行计算，确定标的股份的价格为11.40元/股，合计为人民币2,622,798,000元（大写：贰拾陆亿贰仟贰佰柒拾玖万捌仟元整）。 2.2 提示性公告日后至本次股份转让完成前，如果上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则标的股份价格将相应调整。最终标的股份价格将以经国有资产监督管理部门批准的结果并除权除息后（如有）为准。 2.3 标的股份价格中的 2,000,000,000计入乙方实缴注册资本，剩余金额计入乙方资本公积。 三、其他事项说明 （一）本次权益变动涉及的信息披露义务人为济高控股和济高资本，信息披露义务人将严格履行权益变动报告义务，具体内容详见同日披露的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》。 （二）截至本公告日，本次股份转让事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记手续，目前尚未完成过户登记手续。 公司将持续关注后续进展情况，严格按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 山东玉龙黄金股份有限公司董事会 2024年6月12日 中财网
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