更注册资本并修订<公司章程>的议案》，由于业绩承诺股份回购注销、股权激励期权行权等事项，截至本公告披露日，公司总股本及注册资本减少。另外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营管理情况，公司需对《公司章程》的部分条款进行修订。上述具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一章 总则 | |
| 第六条公司注册资本为人民币
305,826,797元。 | 第六条公司注册资本为人民币
300,594,037元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 |
| 新增 | 第十二条 公司依照法律规定，健全以
职工代表大会为基本形式的民主管理
制度，推进企务公开，落实职工群众知 |
| | 情权、参与权、表达权、监督权。重大
决策要听取职工意见，涉及职工切身
利益的重大问题必须经过职工代表大
会或者职工大会审议。坚持和完善职
工董事、职工监事制度，保证职工代表
有序参与公司治理的权益。 |
| 新增 | 第十三条 公司董事、监事及高级管理
人员的薪酬依据公司岗位职责、绩效
考核以及行业相关岗位的薪酬水平制
定的有关薪酬管理和等级标准相关规
定进行发放。 |
| 第三章 股份 | |
| 第十九条 公司股份总数为
305,826,797股，均为普通股。 | 第二十一条公司股份总数为
300,594,037股，均为普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司不得为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供赠与、
借款、担保以及其他财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采取下列方式
增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
本章程或者股东会可以授权董事
会在三年内决定发行不超过已发行股
份百分之五十的股份，但以非货币财
产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数
发生变化的，对本章程该项记载事项
的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决
定发行新股的，董事会决议应当经全
体董事三分之二以上通过。
中国证监会、深圳证券交易所对
股票发行另有规定的，从其规定。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。法
律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构对公司的股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份另有规定
的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 |
| 总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。 |
| 第四章 股东和股东会 | |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| | 连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，适用《公司法》第五十七条第二款、
第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前两款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，
应当遵守《中华人民共和国证券法》等
法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议
已办理变更登记的，人民法院宣告该
决议无效或者撤销该决议后，公司应
当向公司登记机关申请撤销变更登
记。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院
撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出 |
| | 决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民
法院宣告无效、撤销或者确认不成立
的，公司应当向公司登记机关申请撤
销根据该决议已办理的登记。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司 | 第三十七条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的 |
| 造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前条规定情形，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 | 第四十二条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程； |
| 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | （九）审议批准第四十三条规定的担
保事项、四十四条规定的财务资助事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
年度股东会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票，该项授权在下一
年度股东会召开日失效。 |
| 新增 | 第四十四条 公司下列财务资助行为，
须经股东会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过上市公司最近一期经审
计净资产的 10%； |
| | （四）本所或者公司章程规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前
款规定。
公司不得为关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由上市
公司控股股东、实际控制人控制的主
体）提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司
参股且属于公司的关联法人（或者其
他组织）。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或会议通知指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便 | 第四十七条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所地或会议通知指定的
地点。
股东会采用现场会议形式召开
的，将设置会场。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便 |
| 利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
公司股东会采用电子通信方式召
开的，将在股东会通知公告中列明详
细参与方式，股东通过电子通信方式
参加股东会的，视为出席。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，披露提出
临时提案的股东姓名或者名称、持股
比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十六条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，披露提出临时
提案的股东姓名或者名称、持股比例
和新增提案的内容。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持
股比例。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
中国证监会、深圳证券交易所对
股东会的提案另有规定的，从其规定。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9∶30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 第五十八条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
…… | 第七十条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
…… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第五章 董事会 | |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年； |
| 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任该
职的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不合
适担任该职，期限尚未届满的；
（八）最近三十六个月内受到中国证
监会行政处罚，或者最近三十六个月
内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取不得担任该
职的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不合
适担任该职，期限尚未届满的；
（八）最近三十六个月内受到中国证
监会行政处罚，或者最近三十六个月
内受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（十）重大失信等不良记录；
（十一）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条第一款所列情形的，
公司解除其职务。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的， | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易，应当就与订立合同
或者进行交易有关的事项向董事会或
者股东会报告，并按照公司章程的规
定经董事会或者股东会决议通过；
（六）不得利用职务便利为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会。但是，
有下列情形之一的除外：
（1）向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者公司章
程的规定，公司不能利用该商业机会；
（七）未向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得自营或者为他人 |
| 应当承担赔偿责任。 | 经营与其任职公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事的近亲属，董事或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与
董事有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用前款
第（五）项规定。
董事应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事违反上述规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：…… | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：……
董事执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注
意。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百〇五条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指
示董事从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事承担连带责任。 |
| 新增 | 第一百〇六条 公司可以在董事任职
期间为董事因执行公司职务承担的赔
偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续
保后，董事会应当向股东会报告责任
保险的投保金额、承保范围及保险费
率等内容。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可以向公司董事会提出对独立
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应当及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应当在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百〇七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）在股东大会授权范围内决定公
司的经营计划和投资方案； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）在股东会授权范围内决定公司
的经营计划和投资方案； |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
……
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。 | （四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
……
本章程对董事会职权的限制不得
对抗善意相对人。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中，审计委员会成员为三名以
上，过半数成员不得在公司担任除董
事以外的其他职务，且不得与公司存
在任何可能影响其独立客观判断的关
系，公司董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员，且审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集
人；提名委员会、薪酬与考核委员会
中，独立董事应当过半数并担任召集
人。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。 |
| 第一百一十条 ……
除提供财务资助及提供担保外， | 第一百一十三条 ……
公司董事会的批准权限如下： |
| 公司董事会的批准权限如下：
……
应由董事会审批的对外担保事
项，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事且不少于全体董事的二
分之一以上的董事同意。
…… | ……
（八）除本章程第四十四条规定
的须提交股东会审议通过的财务资助
之外的其他财务资助事项；
……
应由董事会审批的对外担保、财
务资助事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于董事会
审批。
…… |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 |
| 第一百二十四条 公司设三名独立董
事。公司独立董事应当具有五年以上
法律、经济或者其他履行独立董事职
责所必须的工作经验，具备公司运作 | 第一百二十七条 公司设三名独立董
事。担任公司独立董事应当具备下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 |
| 的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则，并确保有足够的时间
和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：
……
（四）最近一年内曾经具有前三项所
列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 | 规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。 |
| | 第一百二十八条 独立董事必须保持
独立性，下列人员不得担任公司的独
立董事：
……
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签 |
| | 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制的企业，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司
董事、监事或者高级管理人员的除外。 |
| 第一百二十六条 独立董事除具有一
般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联
人达成的总额高于三百万元或高于公
司最近经审计净资产值的百分之五的
关联交易）应由独立董事事前认可。独
立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东
征集投票权； | 第一百三十条 独立董事除应当具有
法律法规、规范性文件及本章程赋予
董事的职权外，还可行使以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表意见；
（六）法律法规、中国证监会、深交所
有关规定和本章程规定的其他事项。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。 |
| （六）独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第
（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。
第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，上市公司
应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。 | 独立董事行使第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。 |
| 增加 | 第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 增加 | 第一百三十二条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。 |
| | 本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。 |
| 第一百二十七条 独立董事应当对下
述公司重大事项发表同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的
薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部
控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案； | 删除 |
| （九）优先股发行对公司各类股
东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小
投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提
供担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用相关事项、股票及衍
生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理
层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、上市公司关联方以
资抵债方案；
（十三）独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项；
（十四）有关法律法规、本所相关
规定及公司章程规定的其他事项。
如本条第一款有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百二十八条 为了保证独立董事
有效行使职权，上市公司应当为独立
董事履行职责提供所必需的工作条
件。上市公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情 | 第一百三十三条 公司应当给予独立
董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，
股东会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。 |
| 况、提供材料等，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，上市公司应及时
协助办理公告事宜。
公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，上市公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当二名或二名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存五
年。
独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从 | 除上述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利
益。 |
| 该公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
公司根据需要可以建立必要的独
立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 第一百二十九条 独立董事应当向公
司年度股东大会提交述职报告，述职
报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东
大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）保护社会公众股股东合法
权益方面所做的工作；
（五）履行独立董事职务所做的
其他工作，如提议召开董事会、提议聘
用或解聘会计师事务所、独立聘请外
部审计机构和咨询机构等。 | 删除 |
| 第一百三十条 独立董事每届任期与
公司其他董事相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议且未委托其他独立董事出席
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事出现法律法规及本章程规定
的不得担任独立董事的情形或其他不
适宜履行独立董事职责的，董事会应
当提请股东大会予以撤换。 | 第一百三十四条 独立董事每届任期
与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为公司独立董事候选
人。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发 |
| 独立董事任期届满前，上市公司
可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，上市公司应将其作为特别
披露事项予以披露。 | 生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。 |
| | 第一百三十五条 独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二
十七条第（一）项或者第（二）项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。 |
| 第一百三十一条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事人数低于本章程规定的
最低要求时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生 | 第一百三十六条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例 |
| 效。 | 不符合本办法或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。 |
| 第一百三十三条 董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验。董事会秘
书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘
书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、
企业管理、计算机应用等方面知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格
遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚
地履行职责。 | 第一百三十八条 公司董事会秘书应
当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律专业知识，具有良好的职业道德
和个人品德。 |
| 增加 | 第一百三十九条 有下列情形之一的
人士不得担任公司董事会秘书：
（一）本章程第九十七条规定不得担
任董事的情形；
（二）本公司现任监事；
（三）法律法规、规范性文件及本章程
规定的其他人员。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | |
| 第一百三十八条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）～（六）关 | 第一百四十三条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠
实义务和第一百条（四）～（六）关于 |
| 于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | 勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
高级管理人员违反忠实义务所得
的收入，应当归公司所有。
高级管理人员应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。 |
| 第一百四十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指
示高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该高级管理人员
承担连带责任。 |
| 第七章 监事会 | |
| 第一百四十九条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 | 第一百五十四条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
公司董事、高级管理人员及其配
偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百五十条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。 | 第一百五十五条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益，执行职务应当 |
| | 为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
监事违反忠实义务所得的收入，
应当归公司所有。 |
| 第一百五十九条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。 | 第一百六十四条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过
半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一
票。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一百七十三条 ……
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 第一百七十八条 ……
公司违反《公司法》规定向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百七十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。 | 第一百七十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金
弥补公司亏损，应当先使用任意公积
金和法定公积金弥补亏损；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金
弥补亏损。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不得少于 |
| | 转增前公司注册资本的百分之二十
五。 |
| 第一百七十五条 公司利润分配方案
由公司董事会制订，经股东大会以普
通决议方式审议批准。 | 第一百八十条 公司利润分配方案由
公司董事会制订，经股东会以普通决
议方式审议批准。
公司召开年度股东会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于上
市公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。 |
| 第一百七十六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十一条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
| 第一百七十七条 公司利润分配的政
策、决策程序和机制如下：
（一）基本原则
公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，同时兼顾
公司的实际经营情况及公司的远期战
略发展目标。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现 | 第一百八十二条 公司利润分配的政
策、决策程序和机制如下：
（一）基本原则
公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，同时兼顾
公司的实际经营情况及公司的远期战
略发展目标。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现 |
| 金+股票相结合的方式分配利润，具备
现金分红条件的，应当优先采用现金
分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、
比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前
年度亏损和依法提取公积金后，累计
未分配利润为正值，且审计机构对公
司的该年度财务报告出具无保留意见
的审计报告，公司分配利润时应当采
取现金方式。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分
配，公司董事会可以根据公司情况提
议在中期进行现金分红。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支
出发生，原则上公司每年现金分红不
少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，提出差
异化的现金分红政策：
…… | 金+股票相结合的方式分配利润，具备
现金分红条件的，应当优先采用现金
分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、
比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前
年度亏损和依法提取公积金后，累计
未分配利润为正值，公司分配利润时
应当采取现金方式。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分
配，公司董事会可以根据公司情况提
议在中期进行现金分红，或者根据年
度股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
3、现金分红比例
公司现金分红政策目标为：如无
重大投资计划或重大现金支出发生，
原则上公司每年现金分红不少于当年
实现的可分配利润的 10%。公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司董事会应当综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有
重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，提出差异化的现金 |
| （五）公司利润分配的决策程序
和机制
公司董事会结合公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出合理的
分红建议和预案，公司在制定现金分
红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。
独立董事应当发表明确意见，经
董事会审议通过后报经公司股东大会
审议批准后实施。如需调整利润分配
方案，应重新履行上述程序。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
（六）分红的监督约束机制
监事会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监
督。监事会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
公司董事会、股东大会在对利润
分配政策进行决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和中小股东的意
见。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应通过多种渠道（包括但不 | 分红政策：
……
（五）公司利润分配的决策程序
和机制
公司每年利润分配预案由公司管
理层结合本章程的规定、盈利情况、资
金需求和股东回报规划初步拟定，经
董事会审议通过后报经公司股东会审
议批准后实施。审计委员会应事先对
利润分配预案发表意见。
公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
如需调整利润分配方案，应重新
履行上述程序。
（六）分红的监督约束机制
监事会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监
督。监事会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未 |
| 限于开通专线电话、董秘信箱及邀请
中小投资者参会等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
在公司有能力进行现金分红的情
况下，公司董事会未做出现金分红预
案的，应当说明未现金分红的原因、相
关原因与实际情况是否相符合、未用
于分红的资金留存公司的用途及收益
情况，独立董事应当对此发表明确的
独立意见。股东大会审议上述议案时，
应为中小股东参与决策提供便利。在
公司有能力分红的情况下，公司董事
会未作任何利润分配预案的，应当参
照前述述程序履行信息披露义务。
（七）信息披露
公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。 | 严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
公司董事会、股东会在对利润分
配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议
前，应为中小股东参与决策提供便利，
通过多种渠道（包括但不限于开通专
线电话、董秘信箱及邀请中小投资者
参会等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东
诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
公司合并资产负债表、母公司资
产负债表中本年末未分配利润均为正
值且报告期内盈利，不进行现金分红
或者现金分红总额低于当年净利润
30%的，公司应当在披露利润分配方
案的同时，披露以下内容：
（1）结合所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、偿债能
力、资金需求等因素，对不进行现金分
红或者现金分红水平较低原因的说
明；
（2）留存未分配利润的预计用途
以及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中
国证监会相关规定为中小股东参与现 |
| （八）股东回报规划的调整及决
策机制
公司至少每三年重新审阅一次
《分红回报规划》，根据股东（特别是
公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见对公司正在实施的利润分配政策
作出适当且必要的修改，确定该时段
的股东回报计划。但公司保证调整后
的股东回报计划不违反以下原则：即
如无重大投资计划或重大现金支出发
生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%。
公司应当严格执行章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。根据公司发展阶
段变化、生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要确需对章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当
满足章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3以上
通过；独立董事应对调整或变更的理
由的真实性、充分性、合理性、审议程
序的真实性和有效性以及是否符合章
程规定的条件等事项发表明确意见，
且公司应在股东大会召开前与中小股
东充分沟通交流，并及时答复中小股
东关心的问题，必要时，可通过网络投 | 金分红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平
拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配
利润为负值但合并资产负债表中未分
配利润为正值的，公司应当在利润分
配相关公告中披露上市公司控股子公
司向母公司实施利润分配的情况，以
及公司为增强投资者回报水平拟采取
的措施。
公司合并资产负债表、母公司资
产负债表中本年末未分配利润均为正
值且报告期内盈利，最近连续两个会
计年度经审计的交易性金融资产、衍
生金融资产（套期保值工具除外）、债
权投资、其他债权投资、其他权益工具
投资、其他非流动金融资产、其他流动
资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同
取得成本等与经营活动相关的资产除
外）等财务报表项目核算及列报金额
合计占总资产的 50%以上，不进行现
金分红或者现金分红总额低于当年净
利润 50%的，公司应当在披露利润分
配方案的同时，结合前述财务报表列
报项目的具体情况，说明现金分红方
案确定的依据，以及未来增强投资者
回报水平的规划。
公司利润分配方案中现金分红的
金额达到或者超过当期净利润的 |
| 票系统征集股东意见。
…… | 100%，且达到或者超过当期末未分配
利润的 50%的，公司应当同时披露是
否影响偿债能力、过去十二个月内是
否使用过募集资金补充流动资金以及
未来十二个月内是否计划使用募集资
金补充流动资金等内容。
公司存在以下任一情形的，可以
不进行现金分红：
（1）最近一个会计年度的财务会
计报告被出具非无保留意见的审计报
告或者带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的审计报告，
且实施现金分红的；
（2）报告期末资产负债率超过
80%且当期经营活动产生的现金流量
净额为负。
如存在第（1）项情形进行现金分
红，或者存在第（2）种情形现金分红
金额超过当期净利润 50%的，应当根
据公司盈利能力、融资能力及其成本、
偿债能力及现金流等情况披露现金分
红方案的合理性，是否导致公司营运
资金不足或者影响公司正常生产经
营。
（七）信息披露
公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东
会决议的要求，分红标准和比例是否 |
| | 明确和清晰，相关的决策程序和机制
是否完备，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细
说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
（八）股东回报规划的调整及决
策机制
公司至少每三年重新审阅一次
《分红回报规划》，根据股东（特别是
公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见对公司正在实施的利润分配政策
作出适当且必要的修改，确定该时段
的股东回报计划。但公司保证调整后
的股东回报计划不违反以下原则：即
如无重大投资计划或重大现金支出发
生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%。
公司应当严格执行章程确定的现
金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。根据公司发展阶段
变化、生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，确有必要对章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3以 |
| | 上通过；且公司应在股东会召开前与
中小股东充分沟通交流，并及时答复
中小股东关心的问题。
…… |
| 第一百八十一条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百八十六条 公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所，按照
本公司章程的规定，由股东会、董事会
或者监事会决定。 |
| 第一百八十二条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百八十八条 会计师事务所的审
计费用，按照本公司章程的规定，由股
东会、董事会或者监事会决定。 |
| 第一百八十四条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 30天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十九条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30天事先通
知会计师事务所，公司股东会、董事会
或者监事会就解聘会计师事务所进行
表决时，应当允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
| 第一百九十四条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。 | 第一百九十八条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的
公司合并，被合并的公司不需经股东
会决议，但应当通知其他股东，其他股 |
| | 东有权请求公司按照合理的价格收购
其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议；但是，公司章程另有规定的除
外。
公司依照前两款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百九十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第一百九十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 | 第二百〇一条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 第一百九十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 | 第二百〇三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决 |
| 日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
公司依照本章程第一百七十九条
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
公司违反本章程及《公司法》相关
规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 增加 | 第二百〇四条 公司为增加注册资本 |
| | 发行新股时，股东不享有优先认购权，
公司章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十九条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应
当依法向公司登记机关办理变更登
记。 | 第二百〇五条 公司登记事项发生变
更的，应当依法办理变更登记。
公司因解散、被宣告破产或者其
他法定事由需要终止的，应当依法向
公司登记机关申请注销登记，由公司
登记机关公告公司终止；设立新公司
的，应当依法向公司登记机关申请设
立登记。 |
| 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司，人民
法院依照上述规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百〇一条 公司有本章程第一百 | 第二百〇七条 公司有本章程第二百 |
| 九十三条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 | 〇六条第一款第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改公司章程或者
经股东会决议，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第二百〇二条 公司因本章程第一百
九十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第二百〇八条 公司因本章程第二百
〇六条第一款第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司依照第一款的规定应当清
算，逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。人民法院应当受理
该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程二百〇六条第一款
第（四）项的规定而解散的，作出吊销
营业执照、责令关闭或者撤销决定的 |
| | 部门或者公司登记机关，可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 |
| 第二百〇四条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 | 第二百一十条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 |
| 第二百〇六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 第二百一十二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| 第二百〇八条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当 | 第二百一十三条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 承担赔偿责任。 | |
| 第二百〇七条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第二百一十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第十三章 附则 | |
| 第二百一十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
…… | 第二百二十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过百分之五十的股
东；持有股份的比例虽然低于百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
…… |
| 第二百一十六条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 | 第二百二十二条 如中国证监会、深圳
证券交易所对本章程规定的相关事项
有更严格的规定或另有规定的，从其
规定。
本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在北京市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 |
注：此外，公司对部分文字进行了优化调整，不构成实质性修订。因上述修订，导致《公司章程》相应条款序号相应发生变化，条款之间相互引用序号亦将发生变化，公司对此作出了相应调整。
