中京电子(002579):2024年第二次临时股东大会法律意见书
嘉里建设广场第三座第 28层 2803-04室 邮编：518048 电话：(86-755) 2939-5288 传真：(86-755) 2939-5289 [email protected] 北京市君合（深圳）律师事务所 关于惠州中京电子科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致：惠州中京电子科技股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)的委托，就贵公司 2024年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行法律、法规、规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）及现行《惠州中京电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人资格、本次股东大会表决程序和表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性发表意见。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席了贵公司本次股东大会的现场会议，并根据现行法律法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：（1）贵公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；（2）贵公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提交给本所的文件均是真实、准确、完整的；（3）贵公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；（4）贵公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；（5）贵公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人所持；（6）贵公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实、准确的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集 1、根据贵公司董事会于 2024年 5月 24日公告的《惠州中京电子科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》和《惠州中京电子科技股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》，以及于 2024年 5月 30日公告的《惠州中京电子科技股份有限公司关于 2024年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”，与上述《惠州中京电子科技股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》以下合称“《股东大会通知》”），本次股东大会由贵公司董事会召集，贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了贵公司股东，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 2、根据本所律师的核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、召集人、会议审议事项、投票方式、股权登记日以及会议出席对象、会议登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间的间隔不多于 7个工作日，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的临时提案 根据《股东大会补充通知》，贵公司董事会于 2024年 5月 29日收到公司实际控制人杨林先生提交的《关于提议增加惠州中京电子科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于变更公司英文名称、住所、董事会人数并修改公司章程的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议。 根据《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，单独或者合计持有贵公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。根据《股东大会补充通知》及贵公司董事会于 2024年 5月 30日公告的《惠州中京电子科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》，截至 2024年 5月 29日，贵公司实际控制人杨林先生直接持有公司 6.27%股份，具有向本次股东大会提交临时提案的主体资格，其在本次股东大会召开十日前提出的上述临时提案之内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项；贵公司于 2024 年 5 月 29 日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了上述《关于变更公司英文名称、住所、董事会人数并修改公司章程的议案》，并在收到该临时提案后二日内公告《股东大会补充通知》将该临时提案提交本次股东大会审议，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 （三）本次股东大会的召开 1、根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的召开方式。 2、本次股东大会的现场会议于 2024年 6月 11日在贵公司会议室召开，由贵公司董事长杨林先生主持。 3、根据《股东大会通知》，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 6 月11日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:30-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年 6月 11日 9:15-15:00期间的任意时间。 4、基于上述，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中公告的时间、地点以及方式一致。 综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1、现场会议出席情况 根据本所律师对贵公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共有 3 名，合计代表贵公司有表决权股份 124,505,690股，占贵公司有表决权的股份总数的 20.3235%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵公司截至本次股东大会股权登记日 2024年 6月 4日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，贵公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。 2、参加网络投票情况 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后向公司提供的《惠州中京电子科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》（以下简称“《网络投票结果统计表》”），通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 7 名，合计代表贵公司有表决权股份122,300 股，占贵公司有表决权的股份总数的 0.0200%。上述通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 （二）本次股东大会的召集人资格 根据贵公司第五届董事会第二十四次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 综上，在参与本次股东大会网络投票的股东经网络投票系统提供机构验证符合有关法律法规和《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果 1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对《股东大会通知》中列明的事项进行了审议，并以书面记名投票表决方式进行了表决；表决前推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由本所律师、股东代表与监事代表共同负责监票、计票，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （2）公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供了《网络投票结果统计表》，对本次股东大会网络投票的表决结果进行了统计。 2、本次股东大会实际审议表决的事项与《股东大会通知》中所列事项一致，没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决，也未发生在审议议案过程中修改原事项和提出新事项的情形，本次股东大会亦不涉及变更前次股东大会决议，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 3、本次股东大会审议的议案均为影响中小投资者利益的重大事项，因此本次股东大会对中小投资者的表决进行了单独计票。经本所律师核查深圳证券信息有限公司提供的合并统计本次股东大会现场投票和网络投票的统计结果，通过现场和网络投票参加本次股东大会的中小投资者共计 7名，合计代表贵公司有表决权股份 122,300股，占贵公司有表决权的股份总数的 0.0200%。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 4、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的合并统计本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所同意贵公司按有关规定将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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