航天电器(002025):贵州航天电器股份有限公司关于对控股子公司深圳市航天电机系统有限公司同比例增资的关联交易公告
贵州航天电器股份有限公司 关于对控股子公司深圳市航天电机系统有限公司同比例增资的 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）控股子公司深圳市航天电机系统有限公司（以下简称“航电系统”）成立于2015年4月，注册资本:500万元(其中,航天电器持股68.00%、航天科工深圳（集团）有限公司持股32.00%)。 2024年6月11日，公司第七届董事会2024年第四次临时会议审议通过《关于对控股子公司深圳市航天电机系统有限公司同比例增资的议案》，为满足航电系统业务发展资金需求，持续拓宽民用电机产业发展空间，促进航电系统高质量发展。经审议，董事会同意公司与关联企业航天科工深圳（集团）有限公司（以下简称“深圳科工”）以现金方式同比例增资航电系统4,500万元，其中公司对航电系统增资3,060万元，深圳科工对航电系统增资1,440万元，增资完成后，航电系统注册资本由500万元增加至5,000万元，股东双方出资比例保持不变。 在本公司第七届董事会2024年第四次临时会议审议表决《关于对控股子公司深圳市航天电机系统有限公司同比例增资的议案》时，关联董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟先生回避了表决。上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司3名独立董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。 本次航电系统增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次交易经公司董事会审议通过后即可实施，无须提交股东大会审议。 2024年6月11日，公司与关联企业深圳科工签署《深圳市航天电机系统有限公司之增资协议》，对本次交易涉及的增资方式、增资支付期限等事项进行约定。 二、关联方基本情况和关联关系 ㈠航天科工深圳（集团）有限公司基本情况 公司名称：航天科工深圳（集团）有限公司 成立时间：2002年11月28日 注册资本：50,888.17万元 公司性质：有限责任公司 法定代表人：金立亮 统一社会信用代码：914403007451658031 住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4019号航天大厦 B401（4楼整层） 经营范围：办公自动化产品、通讯传输系统及电子设备、计算机系统的软硬件、微电子器、智能仪器仪表、航天应用技术及GPS系统产品的技术开发、购销；计算机信息系统集成；电力设备、电力自动化设备、电力系统软件、电网控制系统设备、配用电成套设备，新能源系统设备及软件，电力电子及电气设备的研发、销售等。 股权结构：深圳航天工业技术研究院有限公司持有深圳科工100.00%股权。 中国航天科工集团有限公司持有深圳航天工业技术研究院有限公司 57.15%股权。 截至本公告披露之日，航天科工深圳（集团）有限公司不属于失信被执行人。 深圳科工财务数据（已经审计）如下： 单位：万元
中国航天科工集团有限公司持有本公司控股股东航天江南集团有限公司100.00%的股权，中国航天科工集团有限公司合并持有本公司41.37%的股份。 深圳科工系深圳航天工业技术研究院有限公司的全资子公司，中国航天科工集团有限公司持有深圳航天工业技术研究院有限公司 57.15%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳科工系公司关联方，本次交易构成关联交易。 三、增资标的基本情况 ㈠航电系统基本情况 公司名称：深圳市航天电机系统有限公司 成立时间：2015年4月17日 注册资本：500万元 公司性质：有限责任公司 住 所：深圳市光明区马田街道石家社区经济发展总公司第五工业区A区第1栋101 统一社会信用代码：91440300335261771J 经营范围：一般经营项目是：电机产品的技术服务、技术咨询、技术转让；许可经营项目是：研制、生产、销售伺服电机系统、无刷电机及其他类电机产品。 航电系统主要产品包括民用直流无刷电机、交流伺服电机、以及以电机为动力的电机组合产品。 股权结构：公司持有航电系统68.00%的股权，深圳科工持有航电系统32.00%的股权。 截至本公告披露之日，深圳市航天电机系统有限公司不属于失信被执行人。 航电系统财务数据（已经审计）如下： 单位：万元
单位：万元
公司、深圳科工以货币方式对航电系统进行增资。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司持有航电系统68.00%的股权、深圳科工持有航电系统32.00%的股权。本次公司与关联企业深圳科工拟对航电系统以现金方式同比例增资4,500万元，其中公司对航电系统增资3,060万元，深圳科工对航电系统增资1,440万元，增资完成后，航电系统注册资本由500万元增加至5,000万元，股东双方出资比例保持不变。 五、《增资协议》的主要内容 （一）协议主体 甲方：贵州航天电器股份有限公司 乙方：航天科工深圳（集团）有限公司 丙方：深圳市航天电机系统有限公司 （二）增资扩股内容 航电系统进行增资扩股，将公司注册资本由5,000,000元增加至50,000,000元。由甲方、乙方在本次增资扩股中合计出资45,000,000元，本次出资金额全部进入注册资本。 1.航电系统进行增资扩股，将公司注册资本由 5,000,000元增加至 50,000,000元，具体增资步骤分为两步: 第一步：现金增资注册资本 航电系统以2023年12月31日经审计的净资产40,131,858.69元为基础计算，增资价格以每 1元注册资本对价出资 8.0264元。折算出资 5,606,498.55元，计入实收资本5,606,498.55元，溢价39,393,501.45元计入资本公积。航电系统注册资本由5,000,000元增加至10,606,498.55元。 第二步：资本公积转增实收资本 航电系统将资本公积39,393,501.45元，同比例（即按1元/注册资本）转增 39,393,501.45元注册资本，航电系统注册资本由 10,606,498.55元增加至50,000,000元。 上述转增完成后，航电系统注册资本由5,000,000元增加至50,000,000元，航电系统仍为航天电器控股子公司，公司治理结构不变。转增前后注册资本变化情况如下： 2.甲方本次增资航电系统，新增出资30,600,000元，出资总额为34,000,000元，其出资总额占航电系统注册资本的68%；甲方本次新增出资对应的增资款为30,600,000元。 3.乙方本次增资航电系统，新增出资14,400,000元，出资总额为16,000,000元，其出资占航电系统注册资本的32%，乙方的增资款为14,400,000元。 4.本次增资完成后，航电系统股东及持股比例不变；航电系统应在本次增资完成后就本次增资事项相应修订公司章程并按最终结果完成工商变更登记。 （三）增资方式 甲方、乙方以货币方式对航电系统进行增资。 （四）增资的支付期限 甲方、乙方应分别将其各自的增资款于本协议签署后30天内全部汇入航电系统指定银行账户。 （五）增资扩股后各股东的出资比例 本次增资完成后，航电系统注册资本为50,000,000元，股权结构如下：
1.办理本协议工商变更登记事宜所需的相关费用由航电系统承担。 2.因签署及履行本协议而发生的所有税收和相关费用，应根据国家有关法律法规的规定由各方各自承担。 （七）协议的生效、修改及补充 1.本协议自协议各方法定代表人或经其授权的委托代理人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。 2.本协议的修改或补充，应经各方同意并以书面形式作出；各方就本协议未尽事宜经协商一致可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。补充协议对本协议所涉及的事项进行调整或补充的，协议各方依补充协议执行；补充协议未涉及事项，各方按本协议执行。 （八）违约责任 1.任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。其中一方违约，不构成其他守约方违约。 2.若航电系统在收到甲方、乙方全部投资款后，未按本协议约定履行相关义务即视为航电系统违约。航电系统应在收到甲方、乙方任何一方正式通知后10个工作日内，将甲方、乙方中任何一方的投资款项按照原账户退回。 3.若甲方、乙方任一方未能按本协议约定的期限向航电系统支付全部投资款项即视为违约，每延迟一日，按照未付金额的0.01%/天向守约方支付违约金，逾期 60日的，其余各方有权单方解除本协议。 4.各方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，协议各方均应向航电系统所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 五、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形。 公司对航电系统增资3,060万元，全部使用自有资金。 六、关联交易的目的及对公司的影响 电机产业系航天电器“五大产业”之一，航电系统是公司民用电机产业发展的具体实施单位。为解决航电系统业务发展资金需求，公司与关联企业深圳科工以现金方式对航电系统进行同比例增资，增资款主要用于研发条件建设、新建电机产线、原有产线自动化改造和补充流动资金，有利于提升市场竞争力和经营效率，持续拓宽民用电机业务板块发展空间。 本次公司与关联企业深圳科工以同等对价、同比例对航电系统进行增资，股东双方出资比例保持不变，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、深圳科工累计已发生的各类关联交易总额 2024年1月1日至本公告披露日，公司与深圳科工发生的关联交易金额为0万元（不含本次交易）。 八、独立董事意见 关于对控股子公司深圳市航天电机系统有限公司同比例增资事项在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。 独立董事认为，公司持有航电系统 68.00%的股权、深圳科工持有航电系统32.00%的股权。公司与关联企业深圳科工以同等对价、同比例增资航电系统4,500万元，其中公司对航电系统增资 3,060万元，深圳科工对航电系统增资1,440万元，增资完成后，航电系统注册资本由500万元增加至5,000万元，股东双方出资比例保持不变。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，也不存在损害公司及股东利益情形。 经审议，全体独立董事同意将公司《关于对控股子公司深圳市航天电机系统有限公司同比例增资的议案》提交第七届董事会2024年第四次临时会议审议，并同意上述关联交易事项。 九、备查文件 1.第七届董事会 2024年第四次临时会议决议 2.独立董事专门会议决议 3.深圳市航天电机系统有限公司之增资扩股协议 特此公告。 贵州航天电器股份有限公司董事会 2024年6月12日 中财网
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