维信诺(002387):北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、预留授予的股票期权与限制性股票第二个行权期和解除限售.
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 北京金诚同达律师事务所 关于 维信诺科技股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、预留授予 的股票期权与限制性股票第二个行权期和解除限售期条件 成就相关事项的 法律意见书 金证法意[2024]字0611第0320号 致：维信诺科技股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维信诺”）的委托，担任维信诺的专项法律顾问，为公司实施 2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、预留授予的股票期权与限制性股票第二个行权期和解除限售期条件成就相关事项进行核查，并出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4．本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 5．本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师对本次激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、预留授予的股票期权与限制性股票第二个行权期和解除限售期条件成就相关事项发表如下法律意见： 一、本次激励计划的实施情况 （一）2021年 5月 12日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。作为本次激励计划激励对象的关联董事在审议上述议案时已回避表决。 （二）2021年 5月 12日，公司独立董事对本次激励计划所涉事宜发表了独 立意见。 （三）2021年 5月 12日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。 （四）2021年 5月 13日，公司在内部网站和宣传栏公示了本次激励计划的激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议。 （五）2021年 5月 28日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。 （六）2021年 8月 27日，公司召开 2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，与上述议案有关的关联股东已回避表决。 （七）2021年 9月 28日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会确认本次授予的条件已经成就，且对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整：1、本次激励计划首次授予激励对象由 528名调整为 494名，其中：首次授予股票期权的激励对象由 351人调整为 334人，首次授予限制性股票的激励对象由 177人调整为 160人；2、本次激励计划拟授予权益总数由 5,383.20万份调整为 5,211.77万份，其中：首次授予权益数量由 5,073.04万份调整为 4,901.61万份，预留授予权益数量不做调整；即首次授予的股票期权的授予数量由 3,300.44万份调整为 3,260.77万份，首次授予的限制性股票的授予数量由 1,772.60万股调整为 1,640.84万股。公司董事张德强、严若媛作为本次激励计划的激励对象，在审议上述议案时已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司向 334名激励对象授予 3,260.77万份股 票期权，向 160名激励对象授予 1,640.84万股限制性股票。 （八）2021年 9月 28日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实。 （九）2021年 10月 19日，公司披露了《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于 2021年 10月 18日完成了 2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作，首次实际授予登记的股票期权为 3,229.39万份，激励对象为 331名，行权价格为9.49元/股，期权简称：维信 JLC2，期权代码：037178。 （十）2021年 11月 16日，公司披露了《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了 2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登记的限制性股票为 1,487.51万股，激励对象为 151名，首次授予价格为 4.75元/股，首次授予的限制性股票于 2021年 11月 17日上市。 （十一）2022年 5月 18日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于公司向 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，会议决议：1、回购注销 8名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 41.77万股，回购价格为本次激励计划首次授予价格 4.75元/股；2、注销 17名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 163.88万份；3、2021年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予日为 2022年 5月 18日；4、公司向 19名预留授予激励对象授予200.00万份股票期权，行权价格为 6.05元/股，向 11名激励对象授予 107.00万股限制性股票，授予价格为 3.03元/股；5、取消授予本次激励计划剩余的 1.33万份预留部分股票期权及 1.83万股预留部分限制性股票。公司独立董事对上述事 项发表了同意的独立意见。 （十二）2022年 10月 19日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，会议决议：1、本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，并同意公司根据相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期行权的相关事宜。 本次符合行权条件的激励对象为 262人，可行权的股票期权数量为 879.07万份，占公司目前总股本比例为 0.64%，行权价格为 9.49元/份。2、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司根据相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为 132人，可解除限售的限制性股票数量为 445.3796万股，约占公司目前总股本比例为 0.32%。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 （十三）2022年 11月 29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，会议决定：1、鉴于 15名激励对象因离职不再符合公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励条件，公司拟回购注销上述 15名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,703,906股，本次拟回购注销的限制性股票均属于本次激励计划首次授予部分，回购价格为本次激励计划首次授予价格 4.75元/股；2、鉴于 55名激励对象因离职不再符合公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励条件，公司决定注销上述 55名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 5,003,654份。上述两项议案由非关联董事审议表决通过。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 （十四）2023年 6月 9日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励 计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，会议决议：（1）回购注销 5名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 440,328股，其中，拟回购注销的属于本次激励计划首次授予部分的限制性股票的回购价格为本次激励计划首次授予价格 4.75元/股，拟回购注销的属于本次激励计划预留授予部分的限制性股票的回购价格为本次激励计划预留授予价格 3.03元/股；（2）注销 18名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计1,262,666份；（3）本次激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，并同意公司根据相关规定办理预留授予股票期权第一个行权期行权的相关事宜。本次符合行权条件的激励对象为 16人，可行权的股票期权数量为 85万份，占公司目前总股本比例为 0.0615%，行权价格为 6.05元/份；（4）本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司根据相关规定办理预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。 本次符合解除限售条件的激励对象人数为 10人，可解除限售的限制性股票数量为 49万股，约占公司目前总股本比例为 0.0355%。上述四项议案由非关联董事审议表决通过。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 （十五）2023年 9月 27日，公司召开第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，会议决议：公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，并根据 2021年第六次临时股东大会的相关授权，同意公司根据相关规定办理首次授予股票期权第二个行权期行权的相关事宜。本次符合行权条件的激励对象为235人，可行权的股票期权数量为 7,612,209份，行权价格为 9.49元/股；以上议案由非关联董事审议表决通过。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 （十六）2023年 10月 19日，公司召开第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，会议决议：根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：本次股票期权首次授予部分的第一个行权期为自首次授予股票期权授权完成 日起 12个月后的首个交易日起至首次授予股票期权授权完成日起 24个月内的最后一个交易日当日止，在上述约定期间内激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。截至 2023年 10月 17日，公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满，205名激励对象未在行权期内行权完成，公司拟对 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期 205名激励对象所持有的已届满但尚未行权的 5,293,161份股票期权予以注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 （十七）2023年 11月 7日，公司召开第六届董事会第三十九次会议及第六届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，会议决议：公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，并根据 2021年第六次临时股东大会的相关授权，同意公司根据相关规定办理首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。 本次符合解除限售条件的激励对象人数为 122人，可解除限售的限制性股票数量为 3,949,671股。以上议案由非关联董事审议表决通过。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 （十八）2023年 11月 22日，公司召开第六届董事会第四十次会议及第六届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，会议决议：1、鉴于 3名获授首次授予限制性股票的激励对象因离职不再符合公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励条件，公司拟回购注销上述 3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 66,528股，本次拟回购注销的限制性股票均属于本激励计划首次授予部分，故本次回购注销限制性股票的价格为本激励计划首次授予价格 4.75元/股，回购总金额为 316,008元；2、鉴于 9名激励对象因离职不再符合公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励条件，以及 1名激励对象因 2022年度个人层面考核结果不满足行权条件，公司决定注销上述 9名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 644,858份（其中，首次授予部分离职的激励对象为 8人，股票期权的注销数量为 594,858份；预留授予部分离职的激励对象为 1人，股 票期权的注销数量为 50,000份），以及 1名获授首次授予部分股票期权的激励对象因 2022年度个人层面考核结果不满足行权条件而不得行权的股票期权39,402份。公司本次合计注销股票期权684,260份，占公司目前总股本的0.0493%。 公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 二、本次激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、 预留授予的股票期权与限制性股票第二个行权期和解除限售期条件 成就相关事项的批准与授权 （一）2024年 6月 11日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，会议决议：1、回购注销 2名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 78,132股，其中，拟回购注销的属于本次激励计划首次授予部分的限制性股票的回购价格为本次激励计划首次授予价格4.75元/股，拟回购注销的属于本次激励计划预留授予部分的限制性股票的回购价格为本次激励计划预留授予价格 3.03元/股；回购注销因劳动合同到期公司不再续约而被动离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 25,000股，拟回购注销的属于本次激励计划预留授予部分的限制性股票的回购价格为本次激励计划预留授予价格 3.03元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。2、注销 7名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 246,213份。3、本次激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，并同意公司根据相关规定办理预留授予股票期权第二个行权期行权的相关事宜。本次符合行权条件的激励对象为 15人，可行权的股票期权数量为 80万份，占公司目前总股本比例为 0.0576%，行权价格为 6.05元/份。4、本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司根据相关规定办理预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为 8人，可解除限售的限制性股票数量为 42万股，占公司目前总股本比例为 0.0302%。上述四项议案 由非关联董事审议表决通过。 根据公司 2021年 8月 27日召开的 2021年第六次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与本次激励计划有关的事项，授权范围包括：1、授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售事宜；2、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；3、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；4、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；5、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；6、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。公司第七届董事会第二次会议审议的上述事项，均属于公司股东大会对董事会的授权范围。 （二）2024年 6月 11日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、预留授予的股票期权与限制性股票第二个行权期和解除限售期条件成就相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、关于回购注销部分限制性股票 《激励计划（草案）》第八章第二节规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”和“激励对象若因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权保留行权权利至当期，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票保留解除限售权利至当期，其未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销”。根据公司提供的离职证明文件，本次激励计划中 3名激励对象已离职，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 经核查，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或股票价格的情况，因此根据《激励计划（草案）》的规定无需对限制性股票的回购价格进行调整，回购注销的属于本次激励计划首次授予部分的限制性股票的回购价格为本次激励计划首次授予价格 4.75元/股，回购注销的属于本次激励计划预留授予部分的限制性股票的回购价格为本次激励计划预留授予价格 3.03元/股，回购注销的因劳动合同到期公司不再续约而被动离职人员的本次激励计划预留授予部分的限制性股票的回购价格为本次激励计划预留授予价格 3.03元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。 本所律师认为，公司董事会根据该 3名激励对象离职情况决定以授予价格加上中国人民银行同期存款利息（如有）之和回购注销其已获授的共计 103,132股限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、关于注销部分股票期权 《激励计划（草案）》第八章第二节规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。根据公司提供的离职证明文件，本次激励计划中 7名激励对象已离职，公司对其持有的已获授但 尚未行权的股票期权进行注销。 本所律师认为，公司董事会根据 7名激励对象离职情况决定注销其已获授的共计 246,213份股票期权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 五、关于预留授予的股票期权与限制性股票第二个行权期和解除 限售期条件满足情况 根据《激励计划（草案）》、公司提供的材料并经本所律师核查，本次激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下： 1.公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形 根据公司出具的书面说明、公司《2023年度报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年度《审计报告》（大华审字[2024]0011023398号）和公司《内部控制审计报告》（大华内字[2024]0011000568号）并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形 根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次行权/解除限售的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 3.公司满足预留授予部分第二个行权期和解除限售期业绩考核要求 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予部分第二个行权期和解 除限售期的业绩考核目标为：（1）以公司 2020年主营业务收入为基准，公司2023年主营业务收入增长率不低于 119.70%；（2）截至 2023年 12月 31日，公司专利总申请量不少于 10,000件。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020年度《审计报告》（大华审字[2021]000712号）、2023年度《审计报告》（大华审字[2024]0011023398号），2023年度，公司主营业务收入较 2020年度增长率为 130.46%；根据公司《2023年度报告》，截至 2023年 12月 31日，公司专利总申请量为 11,854件。 4.本次行权/解除限售的激励对象满足考核要求 2024年 6月 7日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，会议认为本次可行权的 15名激励对象和本次可解除限售的 8名激励对象年度个人层面考核结果满足行权/解除限售条件。 5.本次行权/解除限售的时间和数量 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予的股票期权第二个等待期将于 2024年 6月 27日届满，激励对象可行权比例为获授股票期权总数的 50%；本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于 2024年 6月 27日届满，激励对象可解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%。 根据公司第七届董事会第二次会议决议，本次激励计划可行权股票期权 80万份、可解除限售限制性股票 42万股，未超过《激励计划（草案）》的规定。 综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件和第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。 六、结论意见 （一）公司为本次激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、预留授予的股票期权与限制性股票第二个行权期和解除限售期条件成就相关事项的安排已取得了现阶段必要的批准和授权。 （二）公司董事会根据 3名激励对象离职情况决定以授予价格加上中国人民银行同期存款利息（如有）之和回购注销其已获授的共计 103,132股限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）公司董事会根据 7名激励对象离职情况决定注销其已获授的共计246,213份股票期权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。 （四）本次激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件和第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。 此外，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，前述限制性股票回购注销事宜尚需获得股东大会批准。 本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。 （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、预留授予的股票期权与限制性股票第二个行权期和解除限售期条件成就相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京金诚同达律师事务所（盖章） 负责人： （签字） 经办律师： （签字） 杨 晨： 童晓青： 朱刘丹： 2024年 6月 11日 中财网
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