维信诺(002387):回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 11日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 2名激励对象因离职不再符合公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励条件，以及 1名激励对象因劳动合同到期公司不再续约而被动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，公司拟回购注销上述 3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共1 计 103,132股，占公司目前总股本比例为 0.0074%，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下： 一、2021年股票期权与限制性股票激励计划实施简述 1、2021年 5月 12日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核查公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2、2021年 5月 13日至 2021年 5月 22日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提出任何异议的情况。2021年 5月 28日，公司召开第六届监事会第二次会议，审 议通过了《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。 3、2021年 8月 27日，公司召开 2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2021 年 9月 28日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 5、2021年 10月 19日，公司披露了《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于 2021年 10月 18日完成了 2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作，首次实际授予登记的股票期权为 3,229.39万份，激励对象为 331名，行权价格为 9.49元/股，期权简称：维信 JLC2，期权代码：037178。 6、2021年 11月 16日，公司披露了《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了 2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登记的限制性股票为 1,487.51万股，激励对象为 151名，首次授予价格为 4.75元/股，首次授予的限制性股票于 2021年 11月 17日上市。 7、2022年 5月 18日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于公司向 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予 2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购注销和预留授予事项出具了法律意见书，财务顾问对上述预留授予事项出具了独立财务顾问报告。 8、2022年 6月 6日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2022年 6月 7日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 9、2022年 6月 15日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，17 名离职人员已获授但尚未行权的 共计 1,638,800 份股票期权已注销完毕。 10、2022年 6月 27日，公司披露了《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予完成的公告》，公司完成了 2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留授予登记工作，本次预留授予登记 的限制性股票为 107.00万股，激励对象为 11名，预留授予价格为 3.03元/股， 预留授予的限制性股票于 2022年 6月 28日上市。 11、2022年 6月 27日，公司披露了《关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予完成的公告》，公司于 2022年 6月 28日完成 了 2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的预留授予登记工作，本 次预留授予登记的股票期权为 200.00万份，激励对象为 19名，行权价格为 6.05元/股，期权简称：维信 JLC3，期权代码：037253。 12、2022年 8月 16日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于 2022年 8月 12日办理完成。 13、2022年 10月 19日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见。 14、2022年 11月 8日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次 授予部分第一个行权期实际行权期限为 2022年 11月 8日起至 2023年 10月 17日止。自 2022年 11月 8日起，符合行权条件的 262名激励对象在可行权期间内 的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。 15、2022年 11月 15日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为 132人，可解除限售的限制性股票数量为 445.3796万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2022年11月 17日。 16、2022年 11月 29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购注销事项出具了法律意见书。 17、2022年 12月 13日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，55名离职人员已获授但尚未行权的共计 5,003,654份股票期权已注销完毕。 18、2022年 12月 15日，公司召开 2022年第八次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2022年 12月 20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 19、2023年 2月 22日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于 2023年 2月 20日办理完成。 20、2023年 6月 9日，公司第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十七次会议审议通过《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 21、2023年 6月 20日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，18名离职人员已获授但尚未行权的共计 1,262,666份股票期权已注销完毕。 22、2023年 6月 21日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》和《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认：本激励计划预留授予部分第一个行权期实际行权期限为2023年 6月 28日起至 2024年 6月 27日止，自 2023年 6月 28日起，符合行权条件的 16名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权；本激励计划预留授予部分符合解除限售条件的激励对象为 10人，可解除限售的限制性股票数量为 49.00万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023年 6月 28日。 23、2023年 6月 26日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2023年 6月 27日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 24、2023年 8月 30日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于 2023年 8月 28日办理完成。 25、2023年 9月 27日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第三十二次会议审议通过《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 26、2023年 10月 17日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分第二个行权期实际行权期限为 2023年 10月 18日起至 2024年 10月 17日止。自 2023年10月 18日起，符合行权条件的 235名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。 27、2023年 10月 19日，公司第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第三十三次会议审议通过《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 28、2023年 10月 27日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，205名激励对象所持有的已届满但尚未行权的 5,293,161份股票期权已注销完毕。 29、2023年 11月 7日，公司第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第三十五次会议审议通过《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 30、2023年 11月 15日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为 122人，可解除限售的限制性股票数量为3,949,671股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023年 11月 17日。 31、2023年 11月 22日，公司召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述限制性股票回购注销、股票期权注销事项出具了法律意见书。 32、2023年 11月 29日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，10名离职人员已获授但尚未行权的共计 684,260 份股票期权已注销完毕。 33、2023年 12月 8日，公司召开 2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2023年 12月 9日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 34、2024年 2月 20日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，3名离职人员已获授但尚未解除限售的 66,528股限制性股票回购注销事宜已办理完毕。 35、2024年 6月 11日，公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 二、回购注销的原因、数量、价格、资金来源和对应会计处理 1、回购的原因、数量及价格 （1）根据《激励计划（草案）》的规定： “激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。” 鉴于 2名激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，2名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的 78,132股限制性股票由公司回购注销，占公司目前总股本的 0.0056%，其中，首次授予部分离职的激励对象为 1人，限制性股票的回购注销数量为 33,132股；预留授予部分离职的激励对象为 1人，限制性股票的回购注销数量为 45,000股。 上述拟回购注销的限制性股票中，首次授予部分回购注销限制性股票的价格为本激励计划首次授予价格 4.75元/股，回购总金额为 157,377元；预留授予部分回购注销限制性股票的价格为本激励计划预留授予价格 3.03元/股，回购总金额为 136,350元。 （2）根据《激励计划（草案）》的规定： “激励对象若因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权保留行权权利至当期，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票保留解除限售权利至当期，其未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。” 鉴于 1名预留授予的激励对象因劳动合同到期公司不再续约而被动离职，根据《激励计划（草案）》的规定，其已获授但尚未解除限售的 25,000股限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，回购注销数量占公司目前总股本的 0.0018%。 上述拟回购注销的限制性股票价格为 3.03元/股，回购总金额为 75,750元加上中国人民银行同期存款利息。 综上，本次回购注销的限制性股票数量共计 103,132股，回购总金额为369,477元及向部分激励对象支付的中国人民银行同期存款利息之和。 2、回购股份的资金来源 本次回购限制性股票的资金总额为 369,477元及向部分激励对象支付的中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。 3、对应的会计处理 根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将对本次回购注销事宜进行相应会计处理。 三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表 本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本将由 1,389,602,137股减少为 1,389,499,005股，股本结构变动如下：
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、监事会意见 经核查，监事会认为：公司2名激励对象因离职不再符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励条件，以及1名激励对象因劳动合同到期公司不再续约而被动离职，公司拟回购注销上述3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计103,132股，回购总金额为369,477元及向部分激励对象支付的中国人民银行同期存款利息之和。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票合法、有效。 六、法律意见书结论意见 北京金诚同达律师事务所认为： 1、公司为本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的安排已取得了现阶段必要的批准和授权。 2、公司董事会根据 3名激励对象离职情况决定以授予价格加上中国人民银行同期存款利息（如有）之和回购注销其已获授的共计 103,132股限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 此外，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，前述限制性股票回购注销事宜尚需获得股东大会批准。 七、备查文件 1、第七届董事会第二次会议决议； 2、第七届监事会第二次会议决议； 3、北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、预留授予的股票期权与限制性股票第二个行权期和解除限售期条件成就相关事项的法律意见书。 特此公告。 维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二四年六月十二日 中财网
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