维信诺(002387):受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易
关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述 1、维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年4月25日和2017年5月11日召开第二届董事会第三十二次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于为河北新型显示产业发展基金（有限合伙）长城信托有限合伙份额出资提供回购及差额补足增信的议案》，同意公司与长城新盛信托有限责任公司（以下简称“长城信托”）签署《合伙企业财产份额收购协议》和《差额补足协议》，长城信托作为有限合伙人拟出资40亿元认购知合资本管理有限公司（以下简称“知合资本”）作为基金管理人发起的河北新型显示产业发展基金（有限合伙）（以下简称“河北显示基金”）的有限合伙份额，公司对长城信托持有的有限合伙份额的收益差额承担补足义务、及有按条件收购长城信托持有的有限合伙份额的义务。 河北显示基金主要用于投资公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）运营的第6代AMOLED面板生产线项目。具体内容详见公司于2017年4月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为河北新型显示产业发展基金（有限合伙）长城信托有限合伙份额出资提供回购及差额补足增信的公告》（公告编号：2017-029）。 2、公司分别于2023年1月17日和2023年2月7召开第六届董事会第二十八次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，同意公司与长城信托签署《合伙企业财产份额转让协议》，受让长城信托持有的河北显示基金10亿份份额，成为河北显示基金的有限合伙人。具体内容详见公司于2023年1月18日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-009）。 3、公司分别于2023年12月12日和2023年12月28日召开第六届董事会第四十一次会议和2023年第七次临时股东大会，审议通过《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，同意公司与长城信托签署《合伙企业财产份额转让协议》，继续受让长城信托持有的河北显示基金10亿份额。 具体内容详见公司于2023年12月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的公告》（公告编号：2023-163）。 4、公司于2024年5月22日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于河北新型显示产业发展基金（有限合伙）拟减资暨关联交易的议案》，产业基金全体合伙人共同决定拟对河北显示基金进行减资，减资金额为6亿元，并将上述闲置资金按照各合伙人在本合伙企业的实缴出资比例进行分配。减资完成后，长城信托将持有河北显示基金18.81亿元份额，公司将持有河北显示基金33.86亿元份额。具体内容详见公司于2024年5月23日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于河北新型显示产业发展基金（有限合伙）拟减资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048）。 5、鉴于上述公司与长城信托签署的《合伙企业财产份额收购协议》和《差额补足协议》，公司拟继续受让长城信托持有的河北显示基金剩余全部18.81亿元份额，并与长城信托签署《合伙企业财产份额转让协议》，协议项下的标的份额的转让价格共计约人民币188,410.48万元（初步测算，具体以实际完成日期为准）。 交易完成后，长城信托将不再持有河北显示基金份额，维信诺将持有河北显示基金52.67亿元份额，维信诺对长城信托持有的河北显示基金份额的回购和差额补足义务也将履行完毕。 6、知合资本为河北显示基金执行事务合伙人，知合资本的实际控制人为王文学先生，王文学先生为间接持有公司5%以上股份的自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，知合资本为公司关联法人，形成公司与关联方共同投资，本次交易事项构成关联交易。 7、本次关联交易事项经公司第七届董事会第二会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，并经公司独立董事专门会议全票审议通过，本事项不存在关联董事回避表决的情况。本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 6、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 1、公司名称：长城新盛信托有限责任公司 2、统一社会信用代码：91650100458209869L 3、公司类型：其他有限责任公司 4、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 475号紫金矿业研发大厦 A座 11层 5、法定代表人：徐永乐 6、注册资本：30,000万元人民币 7、成立日期：1988年 12月 9日 8、经营范围：许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。一般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、长城信托股权结构：
三、本次交易关联方基本情况 1、公司名称：知合资本管理有限公司 2、统一信用代码：91131022319980522L 3、注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区 4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 5、法定代表人：杨阳 6、注册资金：500,000万元人民币 7、成立日期：2014年10月29日 8、经营范围：股权投资管理、投资（不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、知合资本为知合控股有限公司持股100%的全资子公司，知合资本实际控制人为王文学。 10、备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为P1032554。 11、知合资本主要财务数据如下： 单位：万元
12、公司间接持股5%以上的股东王文学先生为河北显示基金执行事务合伙人知合资本的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联法人的情形，所以知合资本为公司关联方。 13、除上述关联关系外，知合资本与公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。截至本公告披露日，知合资本通过西藏知合科技发展有限公司间接持有公司股份267,350,097股，持股比例为19.24%，未来12个月内暂时无增持或减持的计划。 14、知合资本不属于失信被执行人。 四、关联交易标的基本情况 1、标的企业基本情况 名称：河北新型显示产业发展基金（有限合伙） 统一信用代码：91131022MA08KLF81T 注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：知合资本管理有限公司 成立日期：2017年 5月 23日 基金规模：人民币 95亿元 出资方式：货币出资 存续期限：总存续期限最长不超过 7 年。 经营范围：股权投资、项目投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、河北显示基金股权结构如下：
3、本次基金份额受让完成后，河北显示基金股权结构如下：
单位：万元
5、河北显示基金权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的 其他情况。 6、截至目前，河北显示基金有限合伙协议中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不属于失信被执行人。 7、公司本次受让河北显示基金份额，为公司对长城信托持有的有限合伙份额的出资提供的回购义务，不涉及其他投资人放弃优先购买权的情形。 8、本次交易为公司承接长城信托持有的河北显示基金资产份额，不涉及投资基金认购等相关事项，公司董事、监事、高级管理人员均未在投资基金中任职。 五、交易定价政策和定价依据 根据 2017年度公司与长城信托签订的《合伙企业财产份额之收购协议》和《差额补足协议》，截至目前，公司对长城信托认购的河北显示基金 18.81亿元的合伙份额作为长期应付款核算。本次公司对长城信托持有的剩余全部 18.81亿元合伙份额进行回购，实质上为偿还长期应付款，交易定价具备公允性及合理性。 2024年 4月 30日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对河北显示基金 2022年度、2023年度的财务数据进行了审计，并出具了审计报告中兴财光华审会字(2024)第 111028号。 六、《合伙企业财产份额转让协议》主要内容 转让人：长城新盛信托有限责任公司(以下简称“甲方”) 受让人：维信诺科技股份有限公司(以下简称“乙方”) 第一条 转让的标的份额种类和数额 本协议项下转让标的为依据河北新型显示产业发展基金（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）的《河北新型显示产业发展基金（有限合伙）合伙协议》及与该有限合伙的相关文件的约定，甲方作为有限合伙人合法持有的该合伙企业1,881,188,118.81元份额（以下简称“标的份额”），甲方承诺在转让前上述投资本金已经全部缴付至合伙企业。 第二条 转让时间 自支付日（即甲方全部收取标的份额转让价款当日）起，乙方即享有1,881,188,118.81元份有限合伙份额及对应的有限合伙人权益，甲方不再享有该部分该标的份额及其对应的有限合伙人的权益。 第三条 转让价格 本协议项下的标的份额的转让价格为：本次拟转让标的份额的认购金额+该标的份额截止支付日对应的预期收益（初步测算，约为人民币188,410.48万元，具体以实际完成日期为准）。本协议项下转让行为产生的税费由乙方依法承担。 第四条 违约责任 1、本协议生效后，甲、乙双方均应履行本协议约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。 2、若乙方未履行本协议的相关约定，则乙方除须向甲方支付收购标的份额所需相应款项外，乙方还需要向甲方支付违约金，违约金金额根据标的份额应付未付金额以每逾期一日支付万分之5计算。 第五条 协议的生效 本协议由甲、乙双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章/合同专用章后生效，乙方支付标的份额转让价款且甲方配合乙方完成有限合伙份额转让的合伙企业内部手续、份额转让的工商变更登记手续之日终止。 七、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，本次交易的资金来源包括公司自有资金及自筹资金。在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 八、交易目的和对上市公司的影响 本次交易事项为公司按照相关协议安排对长城信托持有的有限合伙份额的出资进行回购，基金份额受让完成后，有助于降低公司的资产负债率；河北显示基金主要用于投资控股子公司固安云谷运营的第 6代 AMOLED面板生产线项目，公司本次受让河北显示基金的份额，能进一步增强公司对固安云谷的控制权，符合公司整体发展战略要求。 本次交易资金为公司自有或自筹资金，本次交易不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司的本期和未来财务状况和经营成果构成重大影响。 本次回购完成后，长城信托将不再持有河北显示基金份额，公司对长城信托持有的河北显示基金份额的回购和差额补足义务将全部履行完毕，双方针对《合伙企业财产份额收购协议》和《差额补足协议》的执行无异议。 九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与王文学先生实际控制的企业实际累计已发生的各类关联交易（不含经本次董事会审议通过的事项）总金额为31,205.20万元，其中已发生的 30,000.00万元的关联交易事项为受让长城新盛信托有限责任公司持有的河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额已经公司2023年 12月 28日召开的 2023年第七次临时股东大会审议通过。 十、独立董事专门会议审核意见 经认真审阅，独立董事认为：公司受让长城信托持有的标的份额属于公司日常经营业务所需的正常商业交易行为。交易定价原则公允、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。因此，独立董事专门会议全票通过，同意将《关于受让河北新型显示产业发展基金（有限合伙）份额暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议。 十一、备查文件 1、第七届董事会第二次会议决议； 2、独立董事专门会议审核意见； 3、河北新型显示产业发展基金（有限合伙）审计报告； 4、《合伙企业财产份额转让协议》； 5、关联交易概述表。 特此公告。 维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二四年六月十二日 中财网
 |