瑞普生物(300119):北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
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关于天津瑞普生物技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二期 解除限售条件成就及 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 康达法意字[2024]第 1061号 致：天津瑞普生物技术股份有限公司 本所接受瑞普生物的委托，作为公司本激励计划的特聘专项法律顾问，就瑞普生物本激励计划第二期解除限售条件成就事项及回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明: 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 6、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 7、本所同意将本《法律意见书》作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 8、本《法律意见书》仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下: 一、本次解除限售条件成就及回购事项的批准与授权 2022年 4月 28日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第三十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。 2022年 5月 16日，公司召开 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权实施限制性股票激励计划所需的必要事宜。 2024年 6月 11日，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。 2024年 6月 11日，公司召开第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，174名激励对象满足解除限售条件。 公司监事会认为，公司 174名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为 174名激励对象办理第二个解除限售期的 829,920股限制性股票的解除限售手续。 股票相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》的有关规定。 二、本激励计划第二期解除限售条件成就之相关事项 根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：
经本所律师核查，本激励计划第二期解除限售条件及成就情况如下：
三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源相关事项 （一） 回购注销的原因 1、因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销： 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。” 鉴于公司本次激励计划中有 14名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 165,000股限制性股票。 2、因公司及激励对象个人绩效考核不达标导致当期部分份额不可解除限售的限制性股票回购注销： 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的规定，“2023-2024考核年度，公司层面各年度业绩实际达成率达到 80%及以上的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×公司层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。若公司当期公司层面实际达成率未达到 80%，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”。 鉴于本次公司层面实际达成率 R=83.66%，本次公司层面解除限售系数为80%。限制性股票激励计划第二期注销情况如下：
3、合计回购注销数量 本次合计回购注销的限制性股票数量为 428,280股，占目前公司总股本的0.0919%，涉及的标的股份为本公司 A股普通股。 （二）回购价格及定价依据 鉴于公司 2021年度权益分派已于 2022年 6月 13日实施完毕，2021年年度权益分派方案为：以公司总股本 468,132,762股剔除已回购股份 43,401股后的468,089,361股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.50元（含税）；公司2022年度权益分派已于 2023年 6月 8日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以公司总股本 468,018,786股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税）；公司 2023年度权益分派已于 2024年 5月 15日实施完毕，2023年年度权益分派方案为：以公司总股本 466,276,186股扣减回购专用证券账户3,689,608股后的 462,586,578股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.00元（含税）。 根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整，具体调整如下： 派息： P=P -V=9.75元-0.35元-0.30元-0.40元=8.70元 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 8.70元/股。 （三）回购资金总额及来源 公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 3,726,036元，回购资金来源全部为公司自有资金。 本所律师认为，本次回购注销的原因、股票数量、回购价格的调整及资金来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本激励计划第二期解除限售条件成就及回购价格的调整、回购注销部分限制性股票事项已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的有关规定。 本激励计划第二期解除限售条件已成就，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权。 本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之专用签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 负责人：乔佳平 经办律师：刘 鹏 李 晓 悦 2024年 6月 11日 中财网
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