牧高笛(603908):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 牧高笛户外用品股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年6月 目录 一、释义................................................................................................................................3 二、声明................................................................................................................................4 三、基本假设........................................................................................................................5 四、股权激励计划的批准与授权........................................................................................6 五、独立财务顾问意见........................................................................................................7 （一）首次授予部分权益授予条件成就情况的说明....................................................7（二）预留授予（第一批）权益授予条件成就情况的说明........................................7（三）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明.................................................................................................................................8 （四）首次授予限制性股票的具体情况.......................................................................10 （五）预留授予限制性股票（第一批次）的具体情况..............................................12（六）结论性意见...........................................................................................................15 六、备查文件及咨询方式..................................................................................................16 （一）备查文件...............................................................................................................16 （二）咨询方式...............................................................................................................16 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由牧高笛提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对牧高笛股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对牧高笛的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、股权激励计划的批准与授权 （一）2024年5月15日，公司召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 （二）2024年5月15日，公司召开第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 （三）2024年5月16日至2024年5月25日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月27日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2024年6月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年6月11日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批）的议案》。监事会对截至首次授予日及预留授予日（第一批）的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，牧高笛授予激励对象股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）首次授予部分权益授予条件成就情况的说明 根据《管理办法》及激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 12 （）最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，牧高笛及首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。 （二）预留授予（第一批）权益授予条件成就情况的说明 根据《管理办法》及激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，牧高笛及预留授予（第一批）的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的预留授予（第一批）的授予条件已经成就。 （三）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明 1、行权价格的调整 公司于2024年6月1日发布了《牧高笛户外用品股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-026）。2023年年度权益分派方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本66,690,000股为基数，每股派发现金红利1.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利80,028,000.00元，转增26,676,000股，本次分配后总股本为93,366,000股。 根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体如下： (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 (2)派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经0 派息调整后，P仍须大于1。 综上，调整后的行权价格P=（P-V）÷（1＋n），其中每股转增股数n为0.40，0 每股派息额V为1.20元，故调整后股票期权行权价格＝（27.69-1.20）÷（1＋0.40）＝18.92元/份。 2、激励对象名单及授予数量的调整 （1）鉴于公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，1名激励对象自愿放弃其部分已获授的股票期权0.36万份，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会拟将上述激励对象已获授的3.97万份股票期权调整至预留部分。本次调整后，首次授予激励对象人数从32人调整为31人，首次授予股票期权数量从58.30万份调整为54.33万份，预留授予股票期权数量从4.88万份调整为8.85万份。 2 （）根据《激励计划》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 综上，调整后的股票期权数量Q＝Q0×（1＋n），其中按总股本折算的每股转增股数n为0.40，故调整后股票期权首次授予数量＝54.33×（1＋0.40）＝76.062万份。 调整后股票期权预留授予数量＝8.85×（1＋0.40）＝12.39万份。 除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会议通过的激励计划一致。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，牧高笛本次股权激励计划授予价格（含预留部分）的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （四）首次授予限制性股票的具体情况 1、首次授予日：2024年6月11日 2、首次授予数量：76.062万份，占公司当前股本总额9336.6万股的0.81%。 3、首次授予人数：31人 4、首次行权价格：18.92元/份 5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排 （1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过54个月。 （2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。 （3）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。 在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 7、激励对象名单及授予情况
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 （2）本激励计划激励对象不包括牧高笛独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 8、股票期权的行权条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年营业收入为业绩基数，对每个行权期定比业绩基数的营业收入增长率进行考核，根据上述指标完成情况确定公司行权比例，首次授予部分各年度考核目标安排如下：
如公司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求 在满足公司业绩考核条件的前提下，激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象的行权比例。原则上绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。激励对象至少需个人绩效考核“合格”方可行权。各考评结果对应标准系数如下：
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，牧高笛首次授予相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。 （五）预留授予限制性股票（第一批次）的具体情况 3、预留授予日（第一批）：2024年6月11日 4、预留授予（第一批）数量：2.282万份，占公司当前股本总额9336.6万股的0.02%。 3、预留授予（第一批）人数：1人 4、预留授予行权价格：18.92元/份 5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排 （1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过54个月。 （2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。若预留部分在2024年三季报披露前授予，则该预留部分股票期权的等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2024年三季报披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。 （3）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 7、预留授予（第一批）激励对象名单及授予情况
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 （2）本激励计划激励对象不包括牧高笛独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 8、股票期权的行权条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年营业收入为业绩基数，对每个行权期定比业绩基数的营业收入增长率进行考核，根据上述指标完成情况确定公司行权比例，首次授予部分各年度考核目标安排如下：
若预留部分股票期权在2024年三季报披露前授予，则其业绩考核安排与首次授予部分一致，若预留部分股票期权在2024年三季报披露后授予，则其业绩考核安排如下表所示：
（2）个人层面绩效考核要求 在满足公司业绩考核条件的前提下，激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象的行权比例。原则上绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。激励对象至少需个人绩效考核“合格”方可行权。各考评结果对应标准系数如下：
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 （六）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及首次授予日、预留授予日（第一批）、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的首次及预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、牧高笛户外用品股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告2、牧高笛户外用品股份有限公司关于向激励对象预留授予股票期权（第一批）的公告 3、牧高笛户外用品股份有限公司关于调整2024年股票期权相关事项的公告4、牧高笛户外用品股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告5、牧高笛户外用品股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议公告（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴慧珠 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052 中财网
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