牧高笛(603908):国浩律师（杭州）事务所关于牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划相关事项之法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年六月 国浩律师（杭州）事务所 关于 牧高笛户外用品股份有限公司 2024年股票期权激励计划相关事项 之 法律意见书 致：牧高笛户外用品股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“牧高笛”、“公司”）的委托，担任牧高笛2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《牧高笛户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就牧高笛调整2024年股票期权激励计划激励对象名单、首次授予数量、预留授予数量、行权价格（以下简称“本次调整”）及向激励对象首次授予股票期权及授予预留股票期权（第一批）（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。 第一部分引言 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《牧高笛户外2024 用品股份有限公司 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》（以下简称“《首次授予激励对象名单》”）、《牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予（第一批）激励对象名单（预留授予日）》（以下简称“《预留授予激励对象名单》”）公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 针对本法律意见书，本所律师作出如下声明: 1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所律师仅就与公司本次激励计划调整及授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划调整及授予所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对牧高笛实施本次激励计划调整及授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 第二部分 正文 一、本次调整及本次授予的批准和授权 2024年5月15日，牧高笛召开第六届董事会第十四次会议，审议通过关于《关于<牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2024年5月15日，牧高笛召开第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于<牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<牧高笛户外用品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。 2024年5月16日至2024年5月25日，牧高笛对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月27日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会对首次授予激励对象进行了核查并发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。 2024年6月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关的内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。 2024年6月11日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第2024 十四次会议，会议审议通过了《关于调整 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批）的议案》。监事会对截至首次授予日及预留授予日（第一批）的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，认为首次授予日及预留授予日（第一批）的激励对象的主体资格合法、有效。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次调整及本次授予事项履行信息披露、登记和公告等相关程序。 二、本次调整的具体情况 （一）行权价格的调整 牧高笛于2024年6月1日发布了《牧高笛户外用品股份有限公司2023年年2023 度权益分派实施公告》。 年年度权益分派方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本66,690,000股为基数，每股派发现金红利1.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利80,028,000.00元，转增26,676,000股，本次分配后总股本为93,366,000股。 根据公司《激励计划》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 P 利、股票拆细的比率； 为调整后的行权价格。 2、派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 综上，调整后的行权价格P=（P-V）÷（1＋n），其中每股转增股数n为0.40，0 V 1.20 27.69-1.20 ÷ 1 0.40 每股派息额 为 元，故调整后股票期权行权价格＝（ ）（＋ ） ＝18.92元/份。 （二）激励对象名单及授予数量的调整 人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，1名激励对象自愿放弃其部分已获授的股票期权0.36万份，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会拟将上述激励对象已获授的3.97万份股票期权调整至预留部分。本次调整后，首次授予激励对象人数从32人调整为31人，首次授予股票期权数量从58.30万份调整为54.33万份，预留授予股票期权数量从4.88万份调整为8.85万份。 2、根据公司《激励计划》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 综上，调整后的股票期权数量Q＝Q×（1＋n），其中按总股本折算的每股0 转增股数n为0.40，故调整后股票期权首次授予数量＝54.33×（1＋0.40）＝76.062万份。调整后股票期权预留授予数量＝8.85×（1＋0.40）＝12.39万份。 本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 三、本次授予的具体情况 （一）本次激励计划的授予日 根据《激励计划》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。 根据公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批）的议案》，本次激励计划的授予日为2024年6月11日，为公司2024年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。 《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》关于授予日的相关规定。 （二）本次激励计划的授予对象、授予数量及行权价格 根据公司第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批）的议案》，公司首次授予的激励对象为31名，授予股票期权数量为76.062万份，行权价格为18.92元/份；公司预留授予的激励对象为1名，授予股票期权数量为2.282万份，行权价格为18.92元/份。 公司监事会对《首次授予激励对象名单》及《预留授予激励对象名单》进行审核查，同意本次激励计划的首次授予对象、授予数量及行权价格及预留授予（第一批）授予对象、授予数量及行权价格等相关事项。 本所律师认为，公司本次股票期权的首次授予对象、授予数量及行权价格及预留授予（第一批）授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。 （三）本次激励计划的授予条件 根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 （）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2 、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2024]第ZF10383号《审计报告》、公司2023年年度报告、2023年度内部控制评价报告、其他信息披露文件及公司确认，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司首次授予股票期权及授予预留股票期权（第一批）的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予股票期权及授予预留股票期权（第一批）符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次调整及授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。 （以下无正文） 中财网
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