博瑞传播(600880):博瑞传播2023年年度股东大会会议文件
原标题:博瑞传播:博瑞传播2023年年度股东大会会议文件 成都博瑞传播股份有限公司 2023年年度股东大会会议文件 目录索引 2023年年度股东大会现场会议议程.................................................................... 1 议案 1：关于审议公司董事会《2023年年度工作报告》的议案..................... 2 议案 2：关于审议公司监事会《2023年年度工作报告》的议案................... 10 议案 3：关于审议公司《2023年年度报告》全文及摘要的议案................... 15 议案 4：关于审议公司《2023年年度财务决算报告》的议案....................... 16 议案 5：关于审议公司 2023年年度利润分配预案的议案.............................. 18 议案 6：关于审议公司 2023年度日常关联交易完成情况及 2024年度计划的议案....................................................................................................................... 19 议案 7：关于审议公司董事及高级管理人员 2023年度薪酬的议案.............. 28 议案 8：关于审议公司监事 2023年度薪酬的议案.......................................... 29 议案 9：关于修订《公司章程》的议案............................................................ 30 议案 10：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ............................................................................................................................... 36 成都博瑞传播股份有限公司独立董事 2023年年度述职报告......................... 41
关于审议公司董事会《2023年年度工作报告》的议案 各位股东： 董事会就2023年度工作推进情况及2024年度整体工作计划编制 了较为全面、详细的《2023年年度工作报告》，特汇报如下： 第一章 经营概述 2023年，博瑞传播公司第十届董事会聚焦推进数字化转型目标， 面对困难积极破局，全力推进各项重点工作落地落实，通过数字技术与实体产业相互融合赋能，基本构建起数字经济与传统业务融合发展新格局，逐步形成公司在数字文创新经济的核心竞争优势。2023年，博瑞传播全年实现营业总收入6.14亿元、利润总额6332万元、净利 润5076万元，其中归属于上市公司股东的净利润3607万元。公司传 统业务与数字业务并驾齐驱，数字化转型赋能效应进一步凸显，高质量发展新动能持续增长。 第二章 2023年工作总结 （一）经营质量显著提升，两线业务营收双增 报告期内，博瑞传播公司积极推动数字经济与传统业务融合发展， 传统业务稳定发展，数字化转型成效斐然；新兴业务出现跨越式发展，呈现新枝结硕果的良好态势。 一是智慧管理业务快速上量，产业链条上溯下延进展显著。2023 年生学教育的智慧管理业务在智慧教育、智慧城市等细分赛道取得新突破，多个项目接踵落地，全年累计签单83个，签单金额4.84亿元，业务发展迈入关键期；连续中标马尔康智慧城市一期、成都七中东部学校等多个重大项目并完成建设，成为公司在智慧城市领域的典型案例，实现了质的突破；与四川大学华西医学院共同构建的急救教育产品已形成完整的“硬+软+课程+服务”整体解决方案，获得四川省教 育厅的充分认可与支持。 二是成功抓住细分赛道发展机遇，在实现传媒业务数字化与智能 化双效统一的基础上，进一步提高品牌知名度。公司新媒体业务聚焦教育垂直领域持续发力，多向拓展，以少年诗词大会、新高考人才选拔与培养高峰论坛等为代表的40余场大型互动活动受到广大受众追 捧，品牌影响力和市场占有率得到进一步提升，旗下新媒体账号运营全媒体用户已突破700万。天府新区体育教师共享中心稳步运营。 三是游戏板块坚持一体化运营及产品出海战略，经营质效明显提 升。报告期内，公司继续深化北京漫游谷和成都梦工厂一体化发展，加速推进“研发+运营+发行”全流程业务体系构建，进一步拓展完善游戏产业链。重点产品《全民主公》《守望之战》《战地指挥官》等稳步运营；游戏产品出海取得较大突破，年内陆续拓展了韩国、日本、越南、泰国等亚太地区市场，其中《全民主公 II》在海外市场实现 全年流水 2.07亿元，为公司后续其它游戏的出海推广积累了丰富的 经验。新产品《漫游五千年》已于2024年初取得版号，正在测试中，后续将择期上线。北京漫游谷获评“数字文化出口十强企业”，旗下产品《全民主公Ⅱ》获评“文化出口十强产品”奖项，蝉联 2023中 国游戏行业年会三项大奖。 四是成都文交所新业务取得突破，经营态势有望触底回升。在国 家文化强国、文化出海战略的指导下，报告期内文交所积极调整经营思路，一方面推出《成都大运会之蓉宝系列》等数字出版产品，另一方面以推动中国特色文化产品出海为业务核心，打造了“蛟龙”文化出海平台（文化产品国际交易及清结算综合服务平台）、“文采汇”成渝双城线上文旅产品采购平台等多个文化产品传播平台。目前“蛟龙”文化出海平台已取得每月16列出海专列运力，为平台客户提供 便捷快速的文化产品出海一站式服务；“文采汇”平台自 2023年 9 月上线至报告期末已实现交易量3.2亿元。 （二）积极应对市场，加快传统业务探索转型 报告期内，博瑞眼界在深耕户外广告的基础上加速向新型媒体 代理转型发展，已成功获取巨量引擎（抖音旗下数字营销平台）房产类代理资质，以及腾讯、成都商报、每日经济新闻旗下全媒体、全行业广告，并同步推进与上市公司微盟、华扬联众合作开展的数字媒体营销业务；其打造的“大魔方”激光投影巨幕获央视新闻关注报道。 博瑞小贷加强与国有担保公司合作，在业务推进和存量不良贷款清收上双管齐下，全年累计放款额35441万元，多个重点存量逾期项目取 得突破性进展。麦迪亚置业着力提升楼宇运营效益，项目当前出租率为85.66%。公司参股的天府影业公司持续加强与腾讯、中影等合作，优质影视作品多点开花，其中投资的《一路向前》《志愿军》三部曲等项目斩获良好口碑。 （三）持续优化管理机制，夯实发展内生动力 报告期内，公司持续提升管理水平，优化管理机制，强化内控制 度。一是严格落实“三重一大”决策制度。确保公司各项决策程序合法合规，从根源上杜绝了出现意外风险的可能性。二是持续加强风控体系建设。通过对公司的投资项目、重点业务开展专项检查，确保公司各项经营活动均处于管控之中。三是建立健全财务内控管理制度。 进一步提升财务整体管理水平，银行融资工作成效显著，为公司后续扩大业务规模提供充沛流动性。四是持续加强企业宣传建设。通过联动主流媒体及财经媒体积极发声，进一步推进公司重点业务宣传和市值维护工作，在资本市场中展示公司的良好形象。 （四）持续强化党建引领，护航企业优质高效发展 报告期内，公司持续抓好党建工作，以党建引领为公司发展纲领， 推动公司高质量发展。在持续抓好思想政治建设，严格落实“第一议题”、中心组学习会、党支部“三会一课”、主题党日等制度，组织开展相关专题学习研讨，对标对表抓好理论学习的深化、内化、转化的同时，全面扎实地开展主题教育，形成《博瑞传播大调研工作成果》并推进成果转化，及时有效解决了公司及子公司经营发展的难点、痛点、堵点，实现主题教育与业务发展深度融合。 第三章 2024年工作计划 2024年，公司将按照“聚焦融合发展，提升经营能力”的工作 思路，着力优化完善产业链条和产业生态，持续深化改革创新，稳步推进各项工作出实绩、见实效，努力将公司打造成为地方媒体集团中具有引领性和全国影响力的上市公司。 2024年，公司计划实现营业总收入预算 7.5亿元、营业总成本 预算6.5亿元。 （一）着力夯实数字文创新经济业务核心竞争优势 2024年，公司将对现有业务产业链、生态链进行整合优化，延 链、补链、强链，为公司业务规模扩大筑基赋能。 一是持续完善智慧业务生态链。生学教育一方面要加大业务拓展 力度，确保核心业务稳定增长。持续深耕“智慧教育”和“智慧城市”赛道，充分运用已拥有、成熟的区域高质量教育发展整体解决方案、未来学校数字化校园综合服务解决方案、城市综合治理智慧解决方案等，加大业务拓展和落地，打造更多“智慧教育”“智慧城市”赛道上的标杆范例。另一方面要推动业务结构优化升级，进一步加强与四川大学华西医院的深度战略合作，加大生命健康和急救教育课程及配套图书、心理健康测评服务的推广及落地，逐年提高运营型产品及服务营收占比。第三是要聚焦未来进行前瞻性布局，孵育基于G端B端 业务延伸出的C端服务以及未来机会方向布局。同时，要适时引入新 的战略投资者，强化合规管理、增强盈利能力，提升生学教育的整体估值。 二是不断拓展完善游戏产业链。持续深化北京漫游谷与成都梦工 厂一体化发展，尽快完成“研发+运营+发行”一体化全流程业务体系构建，打通游戏全产业链条，不断提升游戏板块的竞争力和影响力。 坚定“游戏出海”及“布局小游戏赛道”两大核心发展战略，响应 “文化出海”号召，加快推进香港子公司设立工作并尽快投入运营，进一步加快海外市场拓展和产品运营，积极推广具有中国独特文化价值的IP游戏；继续加大游戏出海力度，持续拓展亚太地区市场不同 版本《全民主公 II》产品的上线；着力研发新的精品游戏，推动微 信小游戏赛道多款新品尽快面世。启动《七雄争霸》《全民主公》《侠义道》等知名IP共享计划，进行联合开发和发行；积极与B站及其 他头部企业对接合作，以《十万个冷笑话》为突破点争取引入更多超级IP合作推进游戏产品研发。 三是创新打造文创交易生态链。持续放大成都文交所的平台优势， 推进现有业务实现良性运营，重点运营好“蛟龙”文化出海平台（文化产品国际交易及清结算综合服务平台）、“文采汇”成渝双城线上文旅产品采购平台、成都版权交易中心数字资产平台、成都文创交易平台、四川群众文化服务平台，加快推进四川省文化大数据交易、成都市文化大数据交互以及马王堆发掘50周年沉浸式数字大展项目， 推动文化资源流转和成果转化。 四是做强教育垂类新媒体产业链。红星智慧将进一步提升流量变 现能力，重点运营好旗下新媒体账号及核心 IP、品牌项目，加大多 元化业务拓展力度；强化开学第一课、年度教育盛典及少年诗词大会等核心 IP，提升“古蜀文明探索营地”“诗意中国行”等项目影响 力；运营好国内首创的“天府新区体育教师共享中心”，加强校外新业务探索布局，逐步进行模式推广和管理输出，形成具有强大市场竞争力和影响力的知名品牌。 五是创新建设跨境电商生态链。深化与深圳市季风投资管理有限 公司合作，抓紧完成运营公司注册落地、尽快启动项目建设并投入运营；搭建综合性系统化网络营运平台，与各大直播电商平台合作，招引头部主播及直播人才入驻，打造西部最具影响力的 TikTok跨境电 商直播基地，并推动产业链上下游高效链接和资源协同。 （二）积极推动传统业务开拓新的投资领域 公司将持续加强与互联网头部企业的紧密合作，尽快搭建新的业 务矩阵，全面向数字新媒体转型发展，重点推进与互联网头部企业综合代理商牌照获取，以及地铁媒体、市区LED广告牌等媒体阵地开发 项目。博瑞小贷聚焦业务提质增效，做好产品升级、加强客户导流，全面提升业务增量和效益，同时强化逾期清收、盘活不良资产，促进资金稳健发展。麦迪亚置业持续做好楼宇运营，提升经营业绩，稳步推进总部大厦维护改造工作，确保安全运营。 （三）持续深化改革创新，提升综合管理效能 一是坚持全面加强党的建设。坚持把党的领导融入公司治理各环 节，持续强化党风廉政建设和反腐败工作，全力保障决策部署落地落实。二是持续优化产业结构。强化主业管理，持续整合优化各板块业务，清退空心化企业；加强产学研用合作创新，及时谋划开展前瞻性业务布局。三是不断强化风险管控。尽快解决博瑞实验学校“民转公”问题，妥善化解潜在风险；常态化推进制度废改立。四是强化资本运作能力。加快基金创新发展，强化基金项目储备投资；聚焦数字文创领域，筛选优质项目扩大有效投资，寻求并购具有体量优势、行业领先、强大产业带动力的优质标的。五是完善激励与容错机制。进一步完善与岗位职责、经营业绩紧密挂钩的薪酬激励机制，持续健全完善容错纠错机制，营造大胆闯、大胆试、大胆改的浓厚氛围。六是加强人才队伍建设。重点面向数字文化、数字娱乐、大数据、信息技术等领域，引入高端专业人才充实到业务一线。 第四章 展望 2024年，公司将积极接受新质生产力赋能，积极融入国家数字 经济转型发展战略，围绕“打造成都数字文创新经济重要资本平台”的既定战略，推动公司在“智慧管理、数字文创、现代传媒”等数字新经济中具有前景的细分赛道继续前行，积极推进传统业务数字化转型，利用数字技术赋能现有业务，在促进数字技术与实体经济深度融合的同时，力争取得跨越式发展。 以上议案，提请与会股东审议。 成都博瑞传播股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 18日 议案2： 关于审议公司监事会《2023年年度工作报告》的议案 各位股东： 2023年，监事会严格按照《公司法》《证券法》《企业国有资 产法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会工作职能，积极开展相关工作，对公司的法人治理、重大经营事项、财务状况、关联交易、内部控制等各方面进行了全面的监督、检查，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范化运作和稳定发展。现将2023年度监 事会履行职责的情况报告如下。 一、监事会2023年度开展情况 （一）监事会工作情况 报告期内公司监事会认真履行职责，依法行使职权，通过列席和 出席董事会及股东大会，与公司董事及高级管理人员沟通交流，与公司财务部门座谈了解，及时掌握公司经营状况、财务状况，监督公司董事及高级管理人员履职情况，充分发挥监督作用，切实维护了公司和全体股东利益。 （二）监事会会议召开情况 报告期内公司监事会共召开9次会议，全体监事均亲自出席所有 会议并参与表决。在全面了解和充分讨论的基础上，对公司需要监事会发表意见的重要事项均出具了书面意见，认真履职，切实维护公司利益和广大投资者特别是中小投资者的权益。 二、监事会对公司有关事项的意见 （一）对公司依法运作情况的意见 2023年，公司监事列席1次董事会、30次总经理办公会，出席 2次股东大会。监事会对董事会、股东大会的召开程序、决议事项等 方面进行了监督和检查，对总经理办公会研究的重要事项进行了监督并提出建议。监事会认为：本年度公司董事、高管人员忠于职守、勤勉尽责，经营决策程序合法合规；通过不断完善内部管理制度、流程和体系，在经营、决策、监督三方之间建立了良好的沟通机制。监事会没有发现公司董事会、总经理办公会决策不合规的情况，也没有发现董事、高级管理人员在业务经营及管理过程中存在违反法律法规、《公司章程》及损害股东利益、公司利益的行为。 （二）对公司财务情况的意见 报告期，监事会对公司财务状况、财务管理和经营成果进行了认 真的监督审查，认真审阅了2022年度及2023年度公司定期报告等， 审查会计师事务所出具的审计报告，履行检查公司财务运作状况的职责。监事会认为：报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。信永中和会计师事务所对年度报告出具了无保留意见的审计报告，对有关事项的评价客观公正，也未发现参与各期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （三）对公司内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 公司内部控制制度符合国家有关法律规定和监管部门的相关要 求，适应公司经营业务活动的实际需要，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2023年度，未发现公司存在违反《内控规范》《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。 （四）对公司关联交易情况的意见 报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露等情 况进行了监督和核查。监事会认为：公司关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，关联交易按照市场公允原则定价，公平合理，未发现有损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的行为。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。 （五）对公司重大事项的监督意见 1、对公司对外投资的意见 2023年1月 6日，九届监事会第十八次会议审议通过了《关于 公司对外投资的议案》。监事会认为：本次对外投资有助于拓展公司数字经济产业链，优化整体布局。公司以自有资金出资，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。 2、对继续延长联创博瑞基金经营期的意见 2023年4月 7日，九届监事会第十九次会议审议通过了《关于 继续延长联创博瑞基金经营期的议案》。监事会认为：受近年市场需求萎缩等因素影响，公司参与的联创博瑞基金已投资项目经营未达预期；但随着今年经济整体复苏、市场回暖，部分已投资项目经营情况正在逐渐改善。为切实维护基金投资人权益，最大程度避免或减少公司投资损失，监事会同意公司延长联创博瑞的基金经营期至2024年 12月20日。 3、对变更公司2023年度财务报告审计机构、内部控制审计机构 的意见 2023年11月14日，九届监事会第二十五次会议审议通过了《关 于变更公司2023年度财务报告审计机构的议案》、《关于变更公司 2023年度内部控制审计机构的议案》。提示本议案尚需提请公司股 东大会审议。 4、对为控股子公司提供担保的意见 九届监事会在2023年8月4日第二十一次会议、2023年10月 16日第二十三次会议、2023年12月20日第二十六次会议分别审议 通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司按照对控股子公司生学教育 60%的出资比例，为生学教育向成都银行申请 2000万元 流动资金贷款提供1200万元连带责任保证担保，为生学教育及其全 资子公司才子软件向成都农商银行申请 3000万元流动资金贷款事项 提供1800万元连带责任保证担保，为生学教育向中信银行申请5000 万元流动资金贷款事项提供 3000万元连带责任保证担保，旨在解决 其业务正常发展的银行融资需要。监事会认为：生学教育目前发展态势良好，财务状况稳定，具有偿付债务的能力，财务风险可控。审议程序符合《公司章程》等有关规定。 三、2024年监事会工作计划 2024年公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实履行自己的职责，围绕公司经营战略，强化对公司项目投资、重大经营事项、公司治理、财务情况、关联交易等方面的监督，确保公司经营活动合法合规，促进公司可持续发展、高质量发展。 同时，全体监事将继续加强自身学习，积极参加监管部门组织的 培训，全方位了解监管信息，提高专业素质，从而进一步增强公司监事会工作能力和效率，促进公司的规范运作，更好地维护公司和全体股东的利益。 以上议案，请与会股东审议。 成都博瑞传播股份有限公司 监 事 会 2024年6月18日 议案3： 关于审议公司《2023年年度报告》全文及摘要的议案 各位股东： 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，董事会编制完成了《博瑞传播2023年年度报告》（参见年报印刷册）。 以上内容，提请与会股东审议。 成都博瑞传播股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 18日 议案4： 关于审议公司《2023年年度财务决算报告》的议案 各位股东: 现将公司2023年年度财务决算报告汇报如下： 一、2023年度财务审计报告主要意见 公司委托信永中和会计师事务所对本公司2023年12月31日的 资产负债表，2023年度的利润表、所有者权益变动表、现金流量表 以及财务报表附注进行审计。信永中和会计师事务所对此出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的 合并及母公司财务状况以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。” 二、2023年度财务状况 截止2023年12月31日，本公司资产总额为 400,250.02 万元， 其中流动资产 108,403.57 万元，发放贷款及垫款 54,723.77 万元，长期应收款 2,915.77 万元，长期股权投资 46,617.31 万元，其他 非流动金融资产 15,059.18 万元，投资性房地产 56,529.20 万元，固定资产及在建工程17,522.69万元，无形资产 3,763.58 万元，商 誉42,073.48万元，递延所得税资产 5,077.77 万元、其他非流动资 产45,806.81万元，其他资产1,756.89万元；负债总额 75,929.15 万元，其中流动负债 62,667.76 万元，非流动负债 13,261.40 万元；少数股东权益 21,100.58 万元；归属于母公司所有者权益 303,220.29 万元，其中股本109,333.21万元，资本公积85,398.63 万元，盈余公积35,650.12万元，一般风险准备2,213.71万元，未 分配利润70,624.61万元。 三、2023年度经营状况 公司2023年度累计实现营业总收入61,440.54万元，实现营业 利润 6,286.70万元，实现利润总额 6,332.07万元，实现净利润 5,076.40万元（其中：归属于母公司所有者的净利润3,606.72万元）。 四、2023年度主要财务指标 营业利润率（营业利润/营业总收入） 10.23% 资产负债率（负债总额/资产总额） 18.97% 流动比率（流动资产/流动负债） 1.73 速动比率（速动资产/流动负债） 1.51 每股净资产 2.77 元 基本每股收益 0.03元 加权平均净资产收益率 1.19% 资本保值增值率 100.76% 以上议案，提请与会股东审议。 成都博瑞传播股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 18日 议案5： 关于审议公司2023年年度利润分配预案的议案 各位股东: 现将公司 2023年年度利润分配预案汇报如下： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年 度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为 36,067,243.05元，母公司 2023年度实现净利润为 9,713,353.71元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取 10%法定公积金 971,335.37元，当期实现的可供分配利润为 8,742,018.34元，加上以前年度未分配利润399,368,436.12元，截止 2023年 12月 31日，母公司期末可供股东分配的利润为 408,110,454.46元。根据《公司章程》关于拟实施年度现金分红条件的规定，拟: 1、向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元(含税)。截止 2023 年 12月 31日，公司总股本 1,093,332,092股，以此计算合计派发现金红利 10,933,320.92元（含税）。本年度公司现金分红占当年实现归属于母公司股东的净利润(合并报表数)比例为 30.31%。 2、不实施送股和资本公积金转增股本，剩余可分配利润留存下 一年度。 以上议案，提请与会股东审议。 成都博瑞传播股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 18日
金额单位：万元
1、关联方和关联关系 单位：万元
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